Оформить зао

Оглавление:

Оформление ООО, фирмы

Перед тем, как будет осуществляться оформление ООО, стоит знать характеристику и учитывать такие условия:

  1. ООО – это общество с ограниченной ответственностью, которое ведет деятельность и получает прибыль.
  2. Уставной капитал общества не может составлять менее 10000 рублей. Он складывается из долей участников, входящих в состав общества. Может вноситься имуществом и денежными средствами. До момента регистрации общества должна быть оплачена хотя бы половина размера уставного капитала.
  3. Количество учредителей может составлять от одного человека до 50. Участниками могут быть, как физические, так и юридические лица. Учредителями общества могут являться граждане РФ, граждане других государств, а также, лица без гражданства.
  4. Участники общества несут ответственность только в пределах своей части, внесенной в уставной капитал.
  5. Главным и единственным учредительным документом общества является Устав.

Стоимость оформления ООО в Москве:

Услуги по оформлению ООО

4900 р. — 1 учредитель
5900 р. — 2-3 учредителя
6900 р. — 4 и более учредителей

Дополнительные услуги по желанию

12000 р. на 11 мес.

Мы экономим Ваше время — Вы приезжаете к нам один раз!

Направляйте заполненную анкету на zakaz@ros-registr.ru. В течении 1 часа наши специалисты подготовят все необходимые документы. Вам останется приехать к нам в офис и сразу подать документы на оформление фирмы ооо в сопровождении нашего специалиста (мы находимся возле МИФНС № 46).

Оплата услуги производится по факту получения Вами зарегистрированных документов.

Начните оформление ООО — заполните анкету:

Схема оформления ООО:

100% регистрацию оформления фирмы — оплата наших услуг по факту получения Вами документов на фирму.

Безоговорочную компенсацию Ваших расходов, а именно (госпошлина 4000, нотариальные расходы 1300) в случае отказа.

Порядок оформления фирмы включает в себя несколько этапов. Перед началом первого этапа необходимо определиться с:

  • Названием фирмы.
  • Юридическим адресом, который будет указан в документах. И по которому будет находиться исполнительный орган и вся документация фирмы.
  • Системой налогообложения. Если вы хотите работать по упрощенной системе, то к пакету документов, необходимых при регистрации, следует прикрепить заявление о переходе на УСН.
  • Видами деятельности, которые вы будете осуществлять в ближайшее время, и которые вы собираетесь выполнять в ближайшем будущем. Коды вашей деятельности, по ОКВЭД рекомендуется выделить заранее, т.к. они вам понадобятся. Их придется указать в заявлении о создании юридического лица.

После этого наступает 1 этап – подготовка документации.

Вам потребуются следующие документы:

  1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, по форме Р11001.
  2. Должен быть в наличие паспорт и копии страниц.
  3. Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины, в размере 4000 рублей.
  4. Устав.
  5. Решение о создании общества, когда 1 участник, и протокол собрания, когда более 1 участника, который включает в себя приказ о назначении на должность директора, главного бухгалтера.
  6. Договор об учреждении ООО составляется, если в обществе более 1 учредителя.
  7. Документ, подтверждающий достоверность юридического адреса, и принадлежность регистрируемого общества ему.

Второй этап, представляющий оформление фирмы – это подача документов заявителем в инспекцию Федеральной налоговой службы. После чего, сотрудник органа проверяет документы на достоверность, отсутствие ошибок в оформлении, отсутствие юридических противоречий и правонарушений. Далее специалист ИФНС выдает расписку о принятых документах заявителю, и назначает день получения готовых. В течение 5 дней сотрудник ИФНС должен принять решение о регистрации ООО, если все документы соответствуют требованиям закона РФ, либо приостановить регистрацию, или вынести решение об отказе в регистрации ООО. Если осуществляется оформление ООО, значит, сотрудником присваивается регистрационный номер процессу, вносится информация в единый реестр юридических лиц, и проставляется номер на правоустанавливающих документах.

Третий этап, сопровождающий оформление ООО – это выдача документов заявителю, подтверждающих на данный момент, успешно пройденную гос регистрацию.

Всегда Ваш деловой Партнер,
«Объединенный регистратор»

Как зарегистрировать ЗАО: основные этапы и особенности процедуры

ЗАО – оптимальная форма для ведения среднего бизнеса, она не позволяет проводить открытую подписку на акции, но предполагает больший масштаб деятельности и больше возможностей для привлечения инвестиций, чем ООО. Зарегистрировать ЗАО самостоятельно проще, чем ОАО, но в процессе сбора и подачи документов обычно может возникнуть множество сложностей.

Этапы регистрации и состав учредителей

Перед тем, как зарегистрировать ЗАО, необходимо принять несколько базовых решения и собрать и правильно оформить немало документов. Каждая неудачная попытка регистрации влечет за собой расходы на повторную оплату госпошлины и нотариального заверения заявления, поэтому к проверке и сбору пакета документов лучше привлечь юриста – любая опечатка может быть причиной отказа. Процедура регистрации состоит из нескольких этапов:

  1. Определение состава учредителей, размера уставного капитала и распределением долей.
  2. Выбор фирменного наименования компании, заключение договора аренды офиса или получение гарантийного письма от собственника помещения.
  3. Заключение договора о создании ЗАО, написание и утверждение устава общества.
  4. Сбор и подача документов на регистрацию.
  5. Получение свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет.
  6. Первичный выпуск акций, регистрация выпуска и отчета о выпуске в ФСФР.

После этого ЗАО может приступить к пост-регистрационным процедурам и началу коммерческой деятельности. Регистрация чаще всего затягивается из-за неправильного оформления или подачи неполного пакета документов, реже отказное решение выносится по причине указания не соответствующих действительности данных.

Состав учредителей ЗАО ограничен некоторыми положениями законодательства:

  • Акционеров ЗАО не может быть больше 50 (при нарушении этого требования общество должно изменить свою организационно-правовую форму на ОАО).
  • Единственным учредителем не может быть юридическое лицо, состоящее из одного участника.
  • Учредителем не может быть физическое лицо, которому в порядке административного или уголовного производства было запрещено на определенный срок заниматься предпринимательской деятельностью и этот срок не истек.
  • В некоторых отраслях, важных для обороны и безопасности государства, ограничено или запрещено участие иностранных инвесторов.

В остальном учредителем может быть любое юридическое или физическое лицо. Единственная сложность, связанная с участием иностранных инвесторов (хотя она может сделать процедуру регистрации значительно дороже) – необходимость перевода, апостилирования и нотариального заверения представляемых документов.

Вправе подать документы для регистрации один из учредителей или уполномоченное доверенностью лицо. Обязанности по сбору документов и прохождению регистрационных процедур определяются в учредительном договоре, в этом документе определяется один из учредителей, на которого возлагаются обязанности по прохождению всех формальных процедур.

Выбор наименования ЗАО

Компания должна быть узнаваемой и уже своим названием выделяться из массы конкурентов, поэтому к выбору наименования стоит подойти со всей ответственностью. Но фантазия учредителей общества ограничена в некоторой степени законодательством:

  • Название не должно содержать призыва к религиозной, расовой или иной направленности ненависти, к терроризму или иным образом нарушать законодательство;
  • Название не должно включать нецензурные и оскорбительные формулировки;
  • На использование «РФ», «Российская Федерация», «Москва», их производных и любых форм необходимо получить разрешение (оно выдается, например, если доля участия РФ в уставном капитале ЗАО выше 70 %). Также запрещено использовать названия международных организаций и общественных движений;
  • Наименование должно состоять из двух частей: собственно, названия и указания на организационно-правовую форму.

Помимо полной и краткой формы название компании можно перевести на любой иностранный язык (перевод указывается в учредительных документах и на круглой печати по желанию руководства обществом).

Выбор адреса регистрации

На практике чаще всего местом нахождения юридического лица, которое указывается при регистрации, является адрес главного офиса компании. Но если ЗАО не имеет постоянно действующего органа или органа, можно зарегистрировать его на адрес руководителя. В этом случае следует особенно внимательно подойти к вопросу отражения этого факта в заявлении и предоставления подтверждения.

Особых требований к месту нахождения юридического лица нет, но если адрес регистрации занесен в список массовых адресов (по которым зарегистрировано более 10 фирм и массово осуществлялась регистрация фирм-однодневок), то инспекция откажет в регистрации на основании того, что заявитель предоставил не соответствующие реальности сведения. Если в добросовестности собственника помещения есть сомнения, лучше проверить адрес по черным спискам (они доступны на сайте ФНС). Также помещение должно быть предназначено для ведения коммерческой деятельности и пригодно для работы в нем сотрудников организации.

Заключение учредительного договора и составление устава

Учредительный договор нужен в первую очередь для упорядочения отношений между учредителями в период регистрации и до полного выкупа акций общества. В нем определяются права и обязанности каждого из учредителей, состав и распределение долей (акций). Учредительный договор по ФЗ «Об акционерных обществах» (ФЗ №208-ФЗ от 26.12.1995) действует до окончания срока полной оплаты распределяемых среди учредителей акций, поэтому в него важно включить все необходимые для регулирования отношений между учредителями положения, в том числе, способы разрешения спорных ситуаций. После завершения процедуры регистрации и оплаты акций договор прекращает свое действие (считается исполненным) и не является учредительным документом, поэтому все положения, определяющие деятельность ЗАО, лучше включать в устав.

Устав принимается и подписывается на общем собрании учредителей, подписи заверяются нотариально. Документ составляется в свободной форме, но должен в обязательном порядке включать сведения:

  • полное и краткое наименование ЗАО;
  • указание на организационно-правовую форму;
  • количество и тип распределяемых среди учредителей акций, права и обязанности держателей каждого типа акций. При этом доля привилегированных акций в общей массе не может превышать 25 %;
  • размер уставного капитала;
  • структура органов управления обществом, порядок их формирования и принятия решений в процессе деятельности ЗАО;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • другие положения, необходимые для регулирования деятельности ЗАО.

Устав может быть очень объемным документом. Он определяет всю текущую деятельность компании, но для регистрации важно, чтобы документ включал все необходимые данные и был подписан всеми учредителями.

Порядок государственной регистрации ЗАО и необходимые для этого документы

Если перед вами стоит задача зарегистрировать ЗАО самостоятельно, следует уделить максимальное внимание подготовке и проверке всех документов. Все необходимые формы должны быть заполнены максимально корректно, без ошибок или опечаток. Для регистрации подается пакет документов:

  • заявление о регистрации по форме р-110001 . Оно подписывается учредителем или уполномоченным на это лицом (с указанием реквизитов документа, дающего полномочия по подаче заявления, и приложением этого документа). В заявлении указываются данные о самом ЗАО и его учредителях, оно должно быть заверено у нотариуса;
  • устав;
  • решение об учреждении (если учредитель один) или протокол общего собрания учредителей и учредительный договор;
  • гарантийное письмо от собственника помещения, где будет находиться юридическое лицо, или договор аренды помещения;
  • копии паспортов и свидетельств ИНН всех учредителей-физических лиц;
  • если среди учредителей есть юридические лица, предоставляются выписки из ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации и постановке на налоговый учет;
  • решение о назначении руководителя ЗАО, копия его паспорта и свидетельства ИНН. Если в штат с самого момента создания включен главный бухгалтер, подаются те же документы в его отношении;
  • квитанция об уплате госпошлины.

Документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения постоянно действующего органа ЗАО, решение о регистрации принимается в течение 5 дней. Если по итогам рассмотрения документов было принято решение об отказе в регистрации, заявитель может исправить допущенные нарушения, собрать полный пакет документов и подать заявление повторно.

Для регистрации представляются оригиналы документов или нотариально заверенные копии. В описи, прилагаемой к заявлению, должны быть указаны все подаваемые документы. Они также должны быть прошиты и пронумерованы.

Регистрация первичного выпуска акций

Это завершающий этап регистрации компании, без него ЗАО не может приступить к коммерческой деятельности:

  1. Принимается решение о выпуске акций. Ответственные орган – Совет директоров или Общее собрание акционеров, порядок принятия решения о выпуске определяется уставом. Состав и тип акций должны соответствовать положениям устава, решение о выпуске должно быть подтверждено документально – с составлением протокола.
  2. Выпуск регистрируется в ФСФР.
  3. Акции распределяются между акционерами.
  4. Регистрируется отчет о выпуске: сначала самим ЗАО (исполнительным органом или любым другим уполномоченным органом), затем – в ФСФР.

Если акции оплачиваются в не денежной форме, оплата подтверждается актом оценки имущества, если вклад в уставной капитал меньше 200 МРОТ, и заключением независимого оценщика, если стоимость имущества больше 200 МРОТ, факт внесения имущества подтверждает акт передачи. Состав имущества, которое может быть передано в счет оплаты акций, учредители вправе ограничить в учредительном договоре.

Состав пакета документов для регистрации выпуска:

  • заявление о регистрации выпуска;
  • решение о выпуске и протокол собрания, на котором оно было принято;
  • анкета эмитента;
  • устав;
  • учредительный договор или решение о создании ЗАО;
  • образец сертификации акций – при документарной форме акций;
  • свидетельство о государственной регистрации ЗАО;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • информационное письмо о присвоении кодов статистики;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Подаются оригиналы или нотариально заверенные копии, все документы, указанные в описи, необходимо дополнительно предоставить в электронном виде. Заявление о регистрации выпуска подписывает руководитель организации или иное уполномоченное на это лицо. Зарегистрировать выпуск акций необходимо в течение месяца со дня государственной регистрации ЗАО. Отдельно регистрируется отчет о выпуске, после прохождения этой процедуры компания может завершить регистрацию и приступить к ведению обычной деятельности.

В целом регистрация ЗАО может занять около месяца, особенности этой организационно-правовой формы (в первую очередь, необходимость регистрировать выпуск акций) делают процедуру сложнее. Приведенная пошаговая инструкция может помочь в самостоятельной регистрации, но к прохождению последнего этапа – регистрации выпуска акций – лучше привлечь специалиста, имеющего опыт общения с регистрирующими органами.

Совет 1: Как оформить зао в 2019 году

  • Как оформить зао в 2019 году
  • Как оформить генерального директора в 2019 году
  • Как открыть закрытое акционерное общество в 2019 году
  • Как создать акционерное общество в 2019 году

Совет 2: Как из ОАО сделать ЗАО

Содержание статьи

Открытое акционерное общество (ОАО) выпускает акции в свободную продажу, количество акционеров ОАО неограниченно и они вольны отчуждать акции по своему усмотрению. ОАО обязано ежегодно опубликовывать отчеты о своей коммерческой деятельности. Уставный капитал составляет не может быть менее 1000-кратного МРОТ.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) реализует акции определенному кругу лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций у других акционеров. Уставный капитал ЗАО не может быть менее 100-кратного МРОТ. Число акционеров не должно быть более 50, в случае превышения ЗАО должно быть изменено в ОАО или ликвидировано. ЗАО не обязано открывать свои экономические показатели.

Собственно говоря, на этом различия между ними заканчиваются. Они имеют идентичные структуры: высшим органом является собрание акционеров, которые выбирают или назначают исполнительный орган, контролирующий орган, а также принимает ключевые решения в деятельности АО.

Изменение вида АО

Учитывая, что ОАО и ЗАО является разновидностями одной организационно-правовой формы юридических лиц, то изменение одной на другую не является реорганизацией, не требует составления передаточного акта, уведомления кредиторов и других процедур, необходимых при проведении реорганизации. Достаточно, по решению учредителей, то есть акционеров, внести необходимые изменения в Устав АО и зарегистрировать их в налоговой инспекции по юридическому адресу АО.

Однако, существуют ограничения на изменение формы ОАО в ЗАО:
1. Если количество акционеров ОАО больше 50
2. Некоторые организации в силу прямого указания закона могут существовать только в форме ОАО, к таким относят акционерные инвестиционные фонды.

Собрание акционеров

Решение об изменении формы АО может принять только общее собрание акционеров. Сообщение о проведении собрания, а также повестка собрания должны быть направлены каждому акционеру за 20 дней до даты собрания. Необходимо, чтобы вопрос об изменениях был внесен в повестку. В случае, если за изменение типа АО проголосовало не менее трех четвертей акционеров, то решение считается принятым. В этом же собрании должен быть назначено лицо, ответственное за регистрацию изменений Устава общества.

Лицо, назначенное общим собранием ответственным за регистрацию изменений в Устав, подготавливает следующий пакет документов:
1. решение акционеров о внесении соответствующих изменений в Устав
2. текст изменений или измененный Устав в двух экземплярах
3. заявление о внесение изменений в Устав по форме Р13001
4. квитанция об уплате гос. пошлины в размере 800 рублей.
5. доверенность от ОАО на совершение действий, связанных с регистрацией изменений

Данный пакет предоставляется в налоговую инспекции по юридическому адресу ОАО. В течении 5 рабочих дней регистрирующий орган проверяет документы, по результатам принимает решение о регистрации изменений или выносит мотивированный отказ в регистрации.
При смене вида АО, общество сохраняет ИНН, ОГРН, нужно будет изменить печать и уведомить о смене типа ПФР, ФСС и банк, обслуживающий общество.

Регистрация АО (публичных и непубличных акционерных обществ) — основное направление деятельности нашей компании.

Предлагаем зарегистрировать АО в Москве (или другом регионе РФ) по очень выгодной цене!

Мы поможем зарегистрировать эмиссию акций, откроем расчетный счет в банке!

Хотите, чтобы регистрация акционерного общества прошла успешно? Обращайтесь к нам!

Звоните сейчас: (495) 507-49-56

Регистрация АО “под ключ”

Перевод АО на упрощенную систему налогообложения

Открытие расчетного счета в банке-партнере

​Регистрация ПАО (публичного акционерного общества), включая регистрацию АО и внесение изменений в устав по перерегистрации АО в ПАО после регистрации проспекта акций акционерного общества

​Все акционерные общества (АО, ПАО, ЗАО и ОАО) обязаны передать ведение реестра акционеров специализированному регистратору (реестродержателю). На момент регистрации АО (ПАО) необходимо утвердить регистратора. За нарушение порядка ведения реестра акционеров (самостоятельное ведение реестра АО) предусмотрены крупные штрафы от 700 000 рублей! По новому законодательству документы для регистрации проспекта акций акционерного общества при приобретении им публичного статуса представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании, содержащем указание на то, что оно является публичным.

Регистрация АО (ранее было ЗАО)

Непубличное акционерное общество (до изменений в законодательстве — закрытое акционерное общество) – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на акции, которые удостоверяют права участников АО (акционеров). Акционеры АО имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества и самого общества. Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества, до оплаты 50 процентов акций АО.

Обратите внимание, что выпуск акций АО после регистрации организации обязателен в течении одного месяца.

Предлагаем зарегистрировать АО онлайн, либо посетить наши офисы для оформления регистрации акционерного общества.

Как создать непубличное АО (ЗАО) в 2019 году?

Этапы создания предприятия (АО)

1. Подготовка учредительных документов по регистрации АО в соответствии с потребностью Заказчика.

2. Аренда юридического адреса, в т. ч. с ПСО (почтово-секретарским обслуживанием).

3. Нотариальное заверение подписи в заявлении о государственной регистрации юридического лица.

4. Представление полного пакета документов по регистрации АО в инспекцию.

5. Получение свидетельства о государственной регистрации и свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.

6. Изготовление печати общества.

7. Получение кодов статистики (ОКВЭД).

8. Выдача Заказчику полного комплекта документов:

  1. Устав акционерного общества (АО)
  2. Договор о создании АО
  3. Протокол о создании акционерного общества (решение)
  4. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица
  5. Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения.
  6. Лист записи ЕГРЮЛ (форма Р50007)
  7. Информационное письмо об учете в ЕГРПО (коды статистики)
  8. Извещения страхователя из внебюджетных фондов (отправляются по почте на юридический адрес);
  9. Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения с отметкой инспекции (если выбрана упрощенная система налогообложения).

9. Открытие расчетного счета в банке

10. Регистрация эмиссии акций в ЦБ РФ (в течение одного месяца с момента государственной регистрации АО)

Регистрация ПАО (ранее было ОАО)

Публичное общество (ПАО) вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Непубличное АО приобретает публичный статус путем внесения в устав изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. Компания имеет право представить для внесения в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, при условии регистрации проспекта акций и заключения договора с организатором торговли о листинге акций.

Чтобы зарегистрировать ПАО, необходимо пройти все этапы создания АО (приведены выше), дополнительно зарегистрировать проспект акций в Банке России, заключить договор о листинге акций и перерегистрировать АО в ПАО, обязательно указав в названии “Публичное акционерное общество” (ПАО).

Если вас интересует открытие АО или ПАО в Москве, ждем Вашего звонка. Наши юристы помогут Вам создать АО (ПАО) в соответствии с действующим законодательством, а также максимально сэкономят Ваше время и деньги в процессе создания акционерного общества и выпуске акций. Если оформление АО для Вашего бизнеса не целесообразно, предлагаем зарегистрировать ООО.

Устав ЗАО и ОАО. Требования и оформление

Акционерное общество – наиболее распространенная форма организации крупного бизнеса. Такие общества бывают двух видов – открытые и закрытые. Главное различие между ними – способ распределения акций компании. В ОАО акции распределяются между неограниченным числом лиц, тогда как ЗАО подразумевает, что акционерами могут быть только его сотрудники.

Первоначальным документом, отвечающим на все вопросы, касающиеся компании, является Устав, который отражает всю информацию об акционерном обществе. В соответствии с требованиями законодательства в этом нормативном документе должны быть в обязательном порядке отражены следующие положения:

  • название акционерного общества;
  • его вид – открытое или закрытое;
  • место нахождения;
  • цели создания и виды деятельности;
  • размер уставного капитала;
  • порядок распределения прибыли и возмещения убытков;
  • число акционеров, их полномочия и право на выход из общества;
  • порядок избрания или назначения руководителя и круг его прав и обязанностей;
  • ответственность акционеров по взятым обязательствам;
  • сведения о филиалах или дочерних компаниях;
  • сведения об акциях предприятия – их категории, номинальная стоимость, последствия невыполнения обязательств по выкупу.

Устав акционерного общества оформляется в печатном виде на листах формата А4, шрифтом размером 13-14 пт, полуторным межстрочным интервалом, правое поле должно быть не менее 2 см, остальные не менее 1 см, каждый лист, кроме титульного, нумеруется.

На титульном листе указывается название документа и полное наименование предприятия, включая организационно-правовую форму, помимо этого, внизу страницы указывается населенный пункт, в котором находится ОАО или ЗАО, и год подписания документа. В верхнем правом углу ставится гриф утверждения с подписи всех учредителей с расшифровкой.

Изготавливается данный документ в двух экземплярах, каждый из которых прошивается, а на последнюю страницу наклеивается лист-заверитель, на котором указывается количество листов, и ставится печать компании.

Информация в уставе группируется по разделам. Вначале прописываются общие положения, в которых указываются законы и подзаконные акты, в соответствии с которыми осуществляет свою деятельность акционерное общество, его тип, цель создания (например, для коммерческого – получение прибыли), адрес и почтовый индекс.

В разделе об учредителях указываются не только паспортные данные участников, но и круг полномочий каждого их них. Важно описать порядок выхода из акционерного общества и порядок выкупа передачи доли ушедшего акционера. Здесь же можно определить правила проведения собраний, уведомления о выходе из АО или продаже доли, а также иные вопросы, не регулируемые законами, но важные для учредителей.

Следующий раздел определяет виды деятельности ОАО или ЗАО. Направлений деятельности может быть несколько, причем могут выделяться основные и вспомогательные; ограничений в данном вопросе нет – все направления указываются на усмотрение учредителей. К примеру, основные виды – строительство, заготовка леса, дополнительными могут быть транспортные услуги, оценка недвижимости и т.д.

Остальные разделы оформляются также по определенным вопросам. Важно помнить, что каких-либо жестких правил оформления устава ОАО или ЗАО не существует. В учредительном документе, помимо сведений, упомянутых в начале статьи, должна быть указана вся информация, затрагивающая интересы учредителей, поскольку зачастую законодательной базы по тем или иным вопросам не существует, и создатели акционерного общества вправе сами решать, как разрешать различные ситуации.

Как зарегистрировать ЗАО: основные этапы и особенности процедуры

ЗАО – оптимальная форма для ведения среднего бизнеса, она не позволяет проводить открытую подписку на акции, но предполагает больший масштаб деятельности и больше возможностей для привлечения инвестиций, чем ООО. Зарегистрировать ЗАО самостоятельно проще, чем ОАО, но в процессе сбора и подачи документов обычно может возникнуть множество сложностей.

Этапы регистрации и состав учредителей

Перед тем, как зарегистрировать ЗАО, необходимо принять несколько базовых решения и собрать и правильно оформить немало документов. Каждая неудачная попытка регистрации влечет за собой расходы на повторную оплату госпошлины и нотариального заверения заявления, поэтому к проверке и сбору пакета документов лучше привлечь юриста – любая опечатка может быть причиной отказа. Процедура регистрации состоит из нескольких этапов:

  1. Определение состава учредителей, размера уставного капитала и распределением долей.
  2. Выбор фирменного наименования компании, заключение договора аренды офиса или получение гарантийного письма от собственника помещения.
  3. Заключение договора о создании ЗАО, написание и утверждение устава общества.
  4. Сбор и подача документов на регистрацию.
  5. Получение свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет.
  6. Первичный выпуск акций, регистрация выпуска и отчета о выпуске в ФСФР.

После этого ЗАО может приступить к пост-регистрационным процедурам и началу коммерческой деятельности. Регистрация чаще всего затягивается из-за неправильного оформления или подачи неполного пакета документов, реже отказное решение выносится по причине указания не соответствующих действительности данных.

Состав учредителей ЗАО ограничен некоторыми положениями законодательства:

  • Акционеров ЗАО не может быть больше 50 (при нарушении этого требования общество должно изменить свою организационно-правовую форму на ОАО).
  • Единственным учредителем не может быть юридическое лицо, состоящее из одного участника.
  • Учредителем не может быть физическое лицо, которому в порядке административного или уголовного производства было запрещено на определенный срок заниматься предпринимательской деятельностью и этот срок не истек.
  • В некоторых отраслях, важных для обороны и безопасности государства, ограничено или запрещено участие иностранных инвесторов.

В остальном учредителем может быть любое юридическое или физическое лицо. Единственная сложность, связанная с участием иностранных инвесторов (хотя она может сделать процедуру регистрации значительно дороже) – необходимость перевода, апостилирования и нотариального заверения представляемых документов.

Вправе подать документы для регистрации один из учредителей или уполномоченное доверенностью лицо. Обязанности по сбору документов и прохождению регистрационных процедур определяются в учредительном договоре, в этом документе определяется один из учредителей, на которого возлагаются обязанности по прохождению всех формальных процедур.

Выбор наименования ЗАО

Компания должна быть узнаваемой и уже своим названием выделяться из массы конкурентов, поэтому к выбору наименования стоит подойти со всей ответственностью. Но фантазия учредителей общества ограничена в некоторой степени законодательством:

  • Название не должно содержать призыва к религиозной, расовой или иной направленности ненависти, к терроризму или иным образом нарушать законодательство;
  • Название не должно включать нецензурные и оскорбительные формулировки;
  • На использование «РФ», «Российская Федерация», «Москва», их производных и любых форм необходимо получить разрешение (оно выдается, например, если доля участия РФ в уставном капитале ЗАО выше 70 %). Также запрещено использовать названия международных организаций и общественных движений;
  • Наименование должно состоять из двух частей: собственно, названия и указания на организационно-правовую форму.

Помимо полной и краткой формы название компании можно перевести на любой иностранный язык (перевод указывается в учредительных документах и на круглой печати по желанию руководства обществом).

Выбор адреса регистрации

На практике чаще всего местом нахождения юридического лица, которое указывается при регистрации, является адрес главного офиса компании. Но если ЗАО не имеет постоянно действующего органа или органа, можно зарегистрировать его на адрес руководителя. В этом случае следует особенно внимательно подойти к вопросу отражения этого факта в заявлении и предоставления подтверждения.

Особых требований к месту нахождения юридического лица нет, но если адрес регистрации занесен в список массовых адресов (по которым зарегистрировано более 10 фирм и массово осуществлялась регистрация фирм-однодневок), то инспекция откажет в регистрации на основании того, что заявитель предоставил не соответствующие реальности сведения. Если в добросовестности собственника помещения есть сомнения, лучше проверить адрес по черным спискам (они доступны на сайте ФНС). Также помещение должно быть предназначено для ведения коммерческой деятельности и пригодно для работы в нем сотрудников организации.

Заключение учредительного договора и составление устава

Учредительный договор нужен в первую очередь для упорядочения отношений между учредителями в период регистрации и до полного выкупа акций общества. В нем определяются права и обязанности каждого из учредителей, состав и распределение долей (акций). Учредительный договор по ФЗ «Об акционерных обществах» (ФЗ №208-ФЗ от 26.12.1995) действует до окончания срока полной оплаты распределяемых среди учредителей акций, поэтому в него важно включить все необходимые для регулирования отношений между учредителями положения, в том числе, способы разрешения спорных ситуаций. После завершения процедуры регистрации и оплаты акций договор прекращает свое действие (считается исполненным) и не является учредительным документом, поэтому все положения, определяющие деятельность ЗАО, лучше включать в устав.

Устав принимается и подписывается на общем собрании учредителей, подписи заверяются нотариально. Документ составляется в свободной форме, но должен в обязательном порядке включать сведения:

  • полное и краткое наименование ЗАО;
  • указание на организационно-правовую форму;
  • количество и тип распределяемых среди учредителей акций, права и обязанности держателей каждого типа акций. При этом доля привилегированных акций в общей массе не может превышать 25 %;
  • размер уставного капитала;
  • структура органов управления обществом, порядок их формирования и принятия решений в процессе деятельности ЗАО;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • другие положения, необходимые для регулирования деятельности ЗАО.

Устав может быть очень объемным документом. Он определяет всю текущую деятельность компании, но для регистрации важно, чтобы документ включал все необходимые данные и был подписан всеми учредителями.

Порядок государственной регистрации ЗАО и необходимые для этого документы

Если перед вами стоит задача зарегистрировать ЗАО самостоятельно, следует уделить максимальное внимание подготовке и проверке всех документов. Все необходимые формы должны быть заполнены максимально корректно, без ошибок или опечаток. Для регистрации подается пакет документов:

  • заявление о регистрации по форме р-110001 . Оно подписывается учредителем или уполномоченным на это лицом (с указанием реквизитов документа, дающего полномочия по подаче заявления, и приложением этого документа). В заявлении указываются данные о самом ЗАО и его учредителях, оно должно быть заверено у нотариуса;
  • устав;
  • решение об учреждении (если учредитель один) или протокол общего собрания учредителей и учредительный договор;
  • гарантийное письмо от собственника помещения, где будет находиться юридическое лицо, или договор аренды помещения;
  • копии паспортов и свидетельств ИНН всех учредителей-физических лиц;
  • если среди учредителей есть юридические лица, предоставляются выписки из ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации и постановке на налоговый учет;
  • решение о назначении руководителя ЗАО, копия его паспорта и свидетельства ИНН. Если в штат с самого момента создания включен главный бухгалтер, подаются те же документы в его отношении;
  • квитанция об уплате госпошлины.

Документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения постоянно действующего органа ЗАО, решение о регистрации принимается в течение 5 дней. Если по итогам рассмотрения документов было принято решение об отказе в регистрации, заявитель может исправить допущенные нарушения, собрать полный пакет документов и подать заявление повторно.

Для регистрации представляются оригиналы документов или нотариально заверенные копии. В описи, прилагаемой к заявлению, должны быть указаны все подаваемые документы. Они также должны быть прошиты и пронумерованы.

Регистрация первичного выпуска акций

Это завершающий этап регистрации компании, без него ЗАО не может приступить к коммерческой деятельности:

  1. Принимается решение о выпуске акций. Ответственные орган – Совет директоров или Общее собрание акционеров, порядок принятия решения о выпуске определяется уставом. Состав и тип акций должны соответствовать положениям устава, решение о выпуске должно быть подтверждено документально – с составлением протокола.
  2. Выпуск регистрируется в ФСФР.
  3. Акции распределяются между акционерами.
  4. Регистрируется отчет о выпуске: сначала самим ЗАО (исполнительным органом или любым другим уполномоченным органом), затем – в ФСФР.

Если акции оплачиваются в не денежной форме, оплата подтверждается актом оценки имущества, если вклад в уставной капитал меньше 200 МРОТ, и заключением независимого оценщика, если стоимость имущества больше 200 МРОТ, факт внесения имущества подтверждает акт передачи. Состав имущества, которое может быть передано в счет оплаты акций, учредители вправе ограничить в учредительном договоре.

Состав пакета документов для регистрации выпуска:

  • заявление о регистрации выпуска;
  • решение о выпуске и протокол собрания, на котором оно было принято;
  • анкета эмитента;
  • устав;
  • учредительный договор или решение о создании ЗАО;
  • образец сертификации акций – при документарной форме акций;
  • свидетельство о государственной регистрации ЗАО;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • информационное письмо о присвоении кодов статистики;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Подаются оригиналы или нотариально заверенные копии, все документы, указанные в описи, необходимо дополнительно предоставить в электронном виде. Заявление о регистрации выпуска подписывает руководитель организации или иное уполномоченное на это лицо. Зарегистрировать выпуск акций необходимо в течение месяца со дня государственной регистрации ЗАО. Отдельно регистрируется отчет о выпуске, после прохождения этой процедуры компания может завершить регистрацию и приступить к ведению обычной деятельности.

В целом регистрация ЗАО может занять около месяца, особенности этой организационно-правовой формы (в первую очередь, необходимость регистрировать выпуск акций) делают процедуру сложнее. Приведенная пошаговая инструкция может помочь в самостоятельной регистрации, но к прохождению последнего этапа – регистрации выпуска акций – лучше привлечь специалиста, имеющего опыт общения с регистрирующими органами.

Читайте так же:  Лучший адвокат в архангельске