Договор о совместном предприятии образец

Договор о совместном предприятии образец

АБ УТВАРЭНН I I ДЗЕЙНАСЦI

БЕЛАРУСКА — ______________ СУМЕСНАГА ПРАДПРЫЕМСТВА

ТАВАРЫСТВА З АБМЕЖАВАНАЙ АДКАЗНАСЦЮ

(СП «_________________» — ТАА)

О СОЗДАНИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

БЕЛОРУССКО — ______________ СОВМЕСТНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

(СП «___________________» — ООО)

г. _________ — 200 __ г.

имеющие правоспособность по законодательству Республики Беларусь,

с одной стороны, и иностранные Участники:

имеющие правоспособность по законодательству ___________________,

с другой стороны, а вместе все Участники именуемые далее

«Договаривающиеся стороны», заключили «___» ___________ 20 __ г.

в г. ____________ настоящий Договор о нижеследующем:

Статья 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

Договаривающиеся стороны обязуются создать Белорусско —

____________ совместное предприятие, именуемое в дальнейшем

Наименование Предприятия: ____________________ Полное

наименование на белорусском языке: Беларуска — _______________

сумеснае прадпрыемства «______________» — Таварыства з абмежаванай

адказнасцю . Полное наименование на русском языке: Белорусско —

______________ совместное предприятие «_________________» —

Общество с ограниченной ответственностью.

Сокращенное наименование на белорусском языке: СП

«__________________» — ТАА. Сокращенное наименование на русском

языке : СП «______________________» — ООО.

Статья 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Цели и предмет деятельности Предприятия определен ст. 4

2.2. В случае необходимости Договаривающиеся стороны могут

расширить сферу деятельности Предприятия в порядке, установленном

законодательством Республики Беларусь.

Статья 3. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ПРЕДПРИЯТИЯ

3.1. Предприятие является юридическим лицом по

законодательству Республики Беларусь и создается в форме Общества

с ограниченной ответственностью.

3.2. Предприятие приобретает права юридического лица с момента

его регистрации в порядке, определяемом законодательством

3.3. Предприятие руководствуется в своей деятельности, если

иное не будет установлено межгосударственными или

межправительственными договорами стран Договаривающихся сторон,

законодательством Республики Беларусь, а также настоящим Договором

и Уставом Предприятия.

Статья 4. УСТАВНЫЙ ФОНД

4.1. Для обеспечения первоначальной деятельности Предприятия

за счет вкладов Договаривающихся сторон образуется уставный фонд в

размере ____________ (______________) долларов США.

4.2. Договаривающиеся стороны участвуют в образовании

уставного фонда в следующих долях: Белорусские Участники:

4.3. В качестве вклада в уставный фонд Участники внесут:

1. денежные средства в белорусских рублях;

2. денежные средства в белорусских рублях.

В течение первого года со дня государственной регистрации

Предприятия уставный фонд формируется Участниками путем внесения

каждым из них не менее 50% своей доли, и в полном объеме — до

истечения двух лет со дня регистрации.

4.4. Уставный фонд Предприятия может увеличиваться за счет

прибыли от деятельности Предприятия, а при необходимости также за

счет дополнительных вкладов Участников. Решение об увеличении

уставного фонда принимается Собранием Участников Предприятия.

4.5. Участники Предприятия имеют право по взаимному согласию

полностью или частично передавать третьим лицам свои доли в

Предприятии . Передача такой доли производится в установленном

действующим законодательством и Уставом порядке по соглашению

4.6. В случае невыполнения любым из Участников своих

обязательств по формированию уставного фонда Предприятия, другие

Участники вправе пересмотреть долю названного Участника в уставном

фонде и/или ввести в Участники нового Участника. Участник,

своевременно не внесший свой вклад в уставный фонд Предприятия,

обязан уплатить Предприятию штраф в размере 0,1% от суммы не

внесенного вклада за каждый день просрочки, но не более 10% суммы

Статья 5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ

5.1. На Предприятии создаются высший и исполнительный органы.

5.2. Высшим органом Предприятия является Общее Собрание

Участников (именуемое по тексту «Собрание Участников»), состоящее

из Участников Предприятия или из лиц, назначаемых

5.3. Собрание Участников Предприятия принимает решение, как

правило, на своих заседаниях. Очередные заседания Собрания

Участников созываются по мере необходимости но не реже 1 раза в

год. Собрание Участников правомочно, если на нем присутствуют

Участники или их представители, обладающие в совокупности не менее

Собрание Участников правомочно принимать решения по любым

вопросам деятельности Предприятия. Решения Собрания Участников

принимаются простым большинством голосов присутствующих членов

Собрания Участников, за исключением решения вопросов, связанных с

прекращением деятельности Предприятия, созданием и прекращением

деятельности филиалов, представительств и предприятий, изменением

Устава Предприятия, которые требуют единогласного утверждения.

Участник не имеет право голосовать и не может голосовать от имени

других Участников в случае, когда принимается решение об оценке

его деятельности, или об исключении его из числа Участников

Собрание Участников правомочно передавать на решение

Исполнительного органа Предприятия или иных органов отдельные

вопросы, отнесенные Уставом Предприятия к компетенции Собрания

Участников, кроме вопросов, относящихся к исключительной

компетенции Собрания Участников.

Компетенция и порядок деятельности Собрания Участников

определяется Уставом Предприятия.

5.4. Исполнительным органом Предприятия является директор

5.5. Директора Предприятия назначает (избирает) и освобождает

от должности Собрание Участников Предприятия.

5.6. Исполнительный орган осуществляет руководство текущей

деятельностью Предприятия на основе единоначалия в рамках

компетенции и прав, определенных Уставом и решениями Собрания

Участников, и заключаемым с ним контрактом.

Статья 6. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ПРЕДПРИЯТИЯ

6.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью

Предприятия и его филиалов осуществляется в порядке определяемом

Уставом Предприятия и Собранием Участников.

6.2. Проверки финансово — хозяйственной деятельности

Предприятия осуществляются государственными органами в

соответствии с действующим законодательством, а также на

договорной основе могут быть осуществлены белорусской хозрасчетной

аудиторской организацией (аудитором).

Статья 7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ПОКРЫТИЕ УБЫТКОВ

7.1. Прибыль Предприятия после отчислений в резервный фонд

подлежит налогообложению в соответствии с законодательством

Республики Беларусь. Остаток прибыли после отчислений в фонды,

распределяется между Участниками пропорционально вкладам,

внесенным в уставный фонд Предприятия. По единогласному решению

Собрания Участников допускается иные пропорции распределения

прибыли между Участниками.

7.2. Предприятием может образовываться резервный фонд. В

случае образования резервного фонда он формируется за счет

ежегодных отчислений от прибыли в размерах, определяемых Собранием

Участников, до тех пор, пока сумма этого фонда не достигнет 25%

уставного фонда Предприятия.

7.3. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности

Предприятия, покрываются за счет резервного и других фондов

Статья 8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ПРЕДПРИЯТИЯ

8.1. Каждый из Участников вправе в любое время выйти из

Предприятия независимо от согласия других его Участников.

8.2. Участник, выбывающий из Предприятий, обязан заявить о

расторжении Договора и выходе из состава Участников Предприятия за

90 дней до намеченной даты выбытия. Указанный срок не применяется,

если выход Участника осуществляется путем продажи или передачи

своей доли Участника в уставном фонде третьим лицам или другим

8.3. Выход Участника из Предприятия не освобождает Участника

от ранее принятых им обязательств по отношению к Предприятию, а

также не прекращает ранее возникших обязательств Предприятия перед

8.4. Для осуществления имущественных расчетов с выбывшим

Участником Предприятие составляет баланс на момент его выбытия.

Размер, формы и сроки возврата вклада выходящему Участнику, а

также выплаты стоимости части имущества Предприятия и

причитающейся ему части прибыли определяются Собранием Участников

Предприятия с учетом действующего законодательства и учредительных

Статья 9. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

9.1. Договаривающиеся стороны будут сохранять строгую

конфиденциальность полученной технической, коммерческой,

финансовой и другой информации, связанной с деятельностью

Предприятия, и примут все возможные меры, чтобы предохранить

полученную информацию от разглашения.

9.2. Характер и объем информации, не подлежащей разглашению,

определяется Собранием Участников Предприятия.

9.3. Передача информации третьим лицам, опубликование или иное

разглашение такой информации в течение 3 лет после прекращения

настоящего Договора, может осуществляться только с письменного

согласия других Участников, независимо от причины прекращения

Статья 10. ПРОМЫШЛЕННАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

10.1. Правовая охрана промышленной собственности Предприятия

осуществляется в соответствии с законодательством Республики

10.2. Вопросы передачи Предприятием прав на объекты

промышленной собственности своим Участникам и отнесение

промышленной собственности к категории совместной решаются

Собранием Участников с учетом творческого и материального вклада

Статья 11. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ПО КОНТРОЛЮ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

11.1. Для выполнения своих прав по контролю каждый из

Участников имеет право на получение информации и справок по всем

вопросам, связанным с деятельностью Предприятия. Каждый из

Участников имеет право в любое время ознакомиться с документацией

Предприятия и с состоянием его имущества, а также провести их

11.2. Директор и Собрание Участников обязаны предоставить

каждому из Участников любую желаемую информацию о деятельности

11.3. Предприятие обязано предоставлять Участникам и Собранию

Участников отчеты о финансовом и экономическом положении

Предприятия, включая баланс, отчеты о прибылях и убытках с

Статья 12. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА

12.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним

из Участников обязательств по настоящему Договору, он обязан

возместить другому Участнику причиненные неисполнением или

ненадлежащим исполнением убытки. Понятие убытков трактуется в

соответствии с законодательством Республики Беларусь.

12.2. Участник Предприятия, систематически не выполняющий или

ненадлежаще выполняющий свои обязанности перед Предприятием может

быть исключен из Предприятия на основе единогласно принятого

решения Собрания Участников Предприятия. При этом Участник (его

представитель) в голосовании не участвует. При исключении

Участника из Предприятия ему в течение двух месяцев после

окончания финансового года выплачивается его доля в имуществе

Предприятия и часть прибыли, приходящаяся на его долю.

Статья 13. НЕПРЕОДОЛИМАЯ СИЛА

13.1. Договаривающиеся стороны освобождаются от

ответственности за частичное или полное невыполнение своих

обязательств по настоящему Договору, если они докажут, что это

произошло в результате препятствий экстраординарного характера

(включая, но не ограничиваясь: пожаром, наводнением, забастовками,

перерывами во время транспортировки, стихийными бедствиями или

действиями правительств и подобными препятствиями и их

последствиями), которые возникли после вступления Договора в силу

и которые Договаривающиеся стороны не могли ни предвидеть, ни

предотвратить возможными мерами и которые не ожидали и не

принимали в расчет во время заключения Договора.

13.2. Договаривающиеся стороны не будут иметь право требовать

освобождения их от ответственности за невыполнение своих

обязательств по причине происшедшего препятствия, если они, не

позднее 1 месяца с момента его наступления, не отправили

соответствующего уведомления, когда они знали или должны были

знать об этом препятствии.

13.3. Уведомление должно содержать соответствующую информацию

о характере препятствия и, где это можно, о его влиянии на

возможность выполнения Договаривающимися сторонами своих

обязательств по Договору, а также о предполагаемом сроке

13.4. Договаривающиеся стороны должны в течение разумного

периода времени передать другой Договаривающейся стороне по ее

просьбе соответствующий сертификат Торговой палаты, удостоверяющий

начало и завершение вышеупомянутого препятствия. В упомянутых выше

случаях срок выполнения Договаривающимися сторонами своих

обязательств по Договору должен быть продлен соответственно на

время невыполнения, при условии, что задержка не вызвана

собственными действиями или виной.

Статья 14. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

14.1. Любой спор между Договаривающимися сторонами, возникший

в связи с настоящим Договором, Уставом и всеми приложениями,

должен быть разрешен путем консультаций между представителями

Договаривающихся сторон в Собрании Участников Предприятия в

течение 30 дней после получения Председателем Собрания Участников

письменного извещения любой из Договаривающихся сторон.

14.2. В случае, если спор не найдет разрешения в ходе

консультаций, он по решению любой из договаривающихся сторон может

быть передан на третейское рассмотрение в порядке, определяемом в

14.3. Договаривающаяся сторона, решившая направить спор на

третейское разбирательство, письменно извещает об этом другую

сторону с указанием своего представителя в состав третейского

суда. Вторая сторона, получив извещение, обязана в двухнедельный

срок назначить своего представителя в состав третейского суда.

Представители сторон в двухнедельный срок избирают третьего члена

третейского суда, который будет являться председателем третейского

суда. Все члены третейского суда должны иметь познания в области

права. Третейский суд должен рассмотреть спор в месячный срок с

применением законодательства Республики Беларусь. Решение

принимается большинством голосов. Решение третейского суда

является окончательным и обязательно для сторон. Все расходы по

третейскому разбирательству, включая гонорары членам третейского

суда, выплачивает обязанная сторона.

Статья 15. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

15.1. Настоящий договор действует в течение пяти лет. По

истечении указанного срока каждый из Участников вправе выйти из

Договора, уведомив об этом остальных Участников за 90 дней до его

истечения. Если ни один из Участников не заявил о своем выходе по

истечению срока действия Договора. Договор считается

пролонгированным на неопределенное время.

15.2. При ликвидации Предприятия настоящий Договор утрачивает

Статья 16. БЛАГОПРИЯТНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ

16.1. В случае , если в законодательство после подписания

настоящего Договора будут внесены изменения, которые окажутся

более благоприятными для одного из Договаривающихся Участников, то

настоящий Договор будет дополнен для получения благоприятного

эффекта от внесенных изменений при условии, что от этого не

пострадает другой Участник.

Статья 17. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ

17.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания

уполномоченными на то представителями Участников.

17.2. С момента подписания настоящего Договора, вся

предшествующая переписка, переговоры и обязательства, связанные с

созданием Предприятия, теряют силу.

Белорусские Участники: ______________________________

Иностранные Участники: ______________________________

ОБРАЗЦЫ ДЕЛОВЫХ СОГЛАШЕНИЙ О СОЗДАНИИ СОВМЕСТНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ

V^тo приложение содержит примеры некоторых юридических документов, которыми можно воспользоваться при создании различного рода совместных предприятий и заключении договоров о деловом сотрудничестве, а также несколько образцов подобных соглашений.

I 257 Описание цели договора

Договор о неразглашении

Цель этого договора — обеспечить конфиденциальность обмена информацией между двумя потенциальными или действительными партнерами. Подписание подобного соглашения — жест доброй воли и доверия, который говорит о том, что партнеры несут юридическую ответственность за сохранение в тайне любой конфиденциальной информации, предоставленной им другой стороной.

Где можно применять данный договор

Такие договоры применимы практически при всех трансакциях в бизнесе, подразумевающих обмен конфиденциальной информацией мелсду различными компаниями. Если возникают какие-либо сомнения, пусть все стороны подпишут договор о неразглашении. Договор о совместной деятель^ ноет и

Цель договора о совместной деятельности — установить сроки и условия, в соответствии с которыми две (или более) компании планируют работать сообща ради достижения конкретной цели. В большинстве случаев эта цель включает в себя создание команды для победы в конкурсе на получение заказа. Как только заказ получен, компании обычно заключают договор между генеральным подрядчиком и субподрядчиками

К договору о совместной деятельности обычно прибегают в случае слабой или умеренной взаимосвязи.

Описание цели договора

Договор о совместном предприятии

Договор о совместном предприятии — это соглашение мелсду двумя или более юридическими или физическими лицами, которые решили объединиться для выполнения одного отдельного проекта на оговоренный срок, чтобы достичь конкретной цели. Как правило, основная цель договора — получение максимальных прибылей от предприятия. Пример такого типового договора можно найти в книге Business Owner’s Legal Guide (Knowles Publishing, Inc., PO Box 911004, Fort Worth, TX 76111; www. knowlespublishing. com)

Где можно применять данный договор

Этот договор обычно заключают в тех случаях, когда компании заинтересованы в установлении более структурированных и тесных деловых отношений. Договор о совместном использовании рабочей силы

Договор о совместном использовании рабочей силы устанавливает сроки и условия, в соответствии с которыми указанные сотрудники одной компании будут принадлежать партнерской или заново сформированной компании.

Такой договор применим для совместного предприятия с умеренными или тесными взаимосвязями. Название

Договор о приобретении акций

Договор о подписке при эмиссии акций

Описание цели договора

Договор о приобретении акций оговаривает сроки и условия, в соответствии с которыми одна компания продает часть своих акций другой компании.

Договор о подписке при эмиссии акций — это документ, в котором одна компания выражает свое намерение приобрести определенную долю акций другой компании. Компания- покупатель делает определенные заявления относительно цели покупки и своего понимания природы этой инвестиции, а также того, насколько это соответствует критериям освобождения приобретенной доли от обязательной регистрации ценных бумаг в Комиссии США по ценным бумагам и биржам, а также в офисе Секретаря того штата, в котором заключена эта сделка.

Где можно применять данный договор

Этот договор используется, главным образом, в совместных предприятиях с тесной связью, когда один из партнеров имеет намерение купить долю в другой компании, а поглощенная организация становится законным средством для достижения целей договора о совместном предприятии.

Договор о подписке при эмиссии акций чаще всего используется в совместных предприятиях с тесной связью в тех ситуациях, когда одна компания приобретает акции другой организации и использует организацию, акции которой были куплены, как двигатель всей деятельности совместного предприятия. Описание цели договора

При заключении этого договора акционеры соглашаются с определенными ограничениями и правом на преимущественную покупку в случае трансферта и иных размещений ценных бумаг компании. Главным является право первыми приобрести акции того акционера, который решит продать свои ценные бумаги.

Где можно применять данный договор

Договор между акционерами можно использовать в совместных предприятиях с тесной связью, где происходит передача акций между компа- ниями-партнерами. Договор о найме

Договор о найме оговаривает сроки и условия работы ключевого сотрудника в компании, акции которой он приобретает. Нередко по истечении срока договора о совместном предприятии одну из компаний покупают, а ее президента и/или управляющую команду приглашают помочь провести преобразования в только что купленной компании.

Договор о найме применим для совместных предприятий со слабой, умеренной и тесной связью.

Образец договора о сотрудничестве между юр. лицами

Иногда бизнес-партнерам необходимо базовое соглашение, а условия конкретных сделок стороны планируют определить отдельно. В таких случаях используют договор о сотрудничестве между юр. лицами, образец такого договора скачивайте из приложения к статье.

Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

Образец договор о сотрудничестве

Контрагенты планируют долговременное взаимодействие, но по тем или иным причинам не могут на начальном этапе определить конкретные условия. Например, предстоит несколько разноплановых сделок. Стороны вправе подписать соглашение, в котором они закрепят свои намерения. Такую конструкцию называют договором о сотрудничестве между юр. лицами (образец см. ниже).

☆ Совет от редакции: быстро проверить контрагента можно в сервисе «Проверка контрагентов для юристов». Активируйте доступ и получите готовое юридическое заключение >>

По своей правовой природе подобное соглашение носит характер рамочного. В тексте перечисляют только общие условия будущего партнерства. К документу потребуются допсоглашения с условиями по поводу каждой новой сделки. При этом у договора партнерства между организациями есть особенность: взаимодействие контрагентов касается достижения общих целей. Например, такой документ подписывают, чтобы продвигать совместными усилиями бренды компаний или сотрудничать иным образом.

Образец договора сотрудничества между юридическими лицами

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

В договор сотрудничества включают положения в соответствии с его назначением

В договор о сотрудничестве и совместной деятельности включают разделы, которые отражают цель подписания документа:

1. О предмете соглашения.
2. О сфере сотрудничества сторон договора.
3. О порядке взаимодействия.
4. О порядке взаиморасчетов.
5. О сроке действия соглашения.
6. Об ответственности сторон и порядке урегулирования споров.
7. О конфиденциальности.

Договор о сотрудничестве: как составить и какие условия включить в документ

В раздел о предмете вносят формулировки, которые позволят признать заключенным договор о партнерстве между юридическими лицами. Предметом в данном случае является сотрудничество компаний. В разделе о предмете перечисляют общие, начальные условия взаимодействия.

Раздел о сфере взаимодействия – особый раздел договора о сотрудничестве между компаниями. Здесь контрагенты указывают, в каким именно областях деятельности будут работать. Например, вести совместную рекламную деятельность, оказывать друг другу техническую поддержку и т. д. Для того чтобы определить конкретные схемы совместной работы, делают уточнения в разделе о порядке взаимодействия. Там же указывают контактные данные ответственных лиц.

Например, контрагенты заключают договор в целях популяризации своих брендов. В предмете они указывают, что это является их основной задачей. В разделе о сфере взаимодействия – в каких формах стороны будут оказывать друг другу помощь в продвижении. А в раздел о порядке взаимодействия включают условие, что для конкретных сделок потребуются допсоглашения. После заключения договора о сотрудничестве между юридическими лицами допсоглашения будут нужны по каждому из заявленных направлений взаимодействия.

Содержание раздела о порядке взаиморасчетов зависит от специфики сделки между сторонами. Если есть возможность определить такой порядок в основном договоре, условия вносят в текст. Если возможности нет, нужно указать, что финансовые условия отдельных сделок стороны укажут в допсоглашениях.

Важным разделом договора партнерства между организациями является раздел о конфиденциальности. Здесь указывают:

• какую информацию относят к коммерческой тайне,
• каким способом контрагенты используют конфиденциальные сведения,
• какую ответственность несут за нарушение коммерческой тайны.

В договор о сотрудничестве между компаниями можно внести условие о солидарной ответственности руководства

В качестве одного из факультативных условий в договор сотрудничества можно включить положение о солидарной ответственности лиц, которые подписали документ. Такое условие вносят в раздел об ответственности сторон. Назначение пункта – создать дополнительную возможность защитить права той или иной стороны сделки. Конструкция фактически соответствует поручительству.

При этом нужно учесть, что спор с участием подписавшего будет рассматривать суд общей юрисдикции. Поэтому в пункте о судебном рассмотрении споров указывают не только арбитражный суд, но и соответствующий суд общей юрисдикции.

Воспользуйтесь образцом договора о сотрудничестве между юр. лицами при подготовке проекта соглашения.

Самые популярные рекомендации в Системе Юрист в этом месяце

Восемь опасных условий договоров аренды, услуг и подряда
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Как судиться с приставами: алгоритм работы
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛ
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

20 новых правовых позиций судов о взыскании судебных расходов
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Обзор практики по уведомлению контрагентов
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Договор о создании и деятельности совместного предприятия — общества с ограниченной ответственностью

Открыть документ в галерее:

Текст документа:

г. _________ — 20___ г.

Статья 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

Статья 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Цели и предмет деятельности Предприятия определен ст. ____ Устава Предприятия.

2.2. В случае необходимости Договаривающиеся стороны могут расширить сферу деятельности Предприятия в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

Статья 3. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ПРЕДПРИЯТИЯ

3.1. Предприятие является юридическим лицом по законодательству Республики Беларусь и создается в форме Общества с ограниченной ответственностью.

3.2. Предприятие приобретает права юридического лица с момента его регистрации в порядке, определяемом законодательством Республики Беларусь.

3.3. Предприятие руководствуется в своей деятельности, если иное не будет установлено межгосударственными или межправительственными договорами стран Договаривающихся сторон, законодательством Республики Беларусь, а также настоящим Договором и Уставом Предприятия.

Статья 4. УСТАВНЫЙ ФОНД

4.3. В качестве вклада в уставный фонд Участники внесут: Белорусские Участники:

1. денежные средства в белорусских рублях;

2. денежные средства в белорусских рублях.

В течение первого года со дня государственной регистрации Предприятия уставный фонд формируется Участниками путем внесения каждым из них не менее 50% своей доли, и в полном объеме — до истечения двух лет со дня регистрации.

4.4. Уставный фонд Предприятия может увеличиваться за счет прибыли от деятельности Предприятия, а при необходимости также за счет дополнительных вкладов Участников. Решение об увеличении уставного фонда принимается Собранием Участников Предприятия.

4.5. Участники Предприятия имеют право по взаимному согласию полностью или частично передавать третьим лицам свои доли в Предприятии. Передача такой доли производится в установленном действующим законодательством и Уставом порядке по соглашению Участников.

4.6. В случае невыполнения любым из Участников своих обязательств по формированию уставного фонда Предприятия, другие Участники вправе пересмотреть долю названного Участника в уставном фонде и / или ввести в Участники нового Участника. Участник, своевременно не внесший свой вклад в уставный фонд Предприятия, обязан уплатить Предприятию штраф в размере 0,1% от суммы не внесенного вклада за каждый день просрочки, но не более 10% суммы вклада.

Статья 5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ

5.1. На Предприятии создаются высший и исполнительный органы.

5.2. Высшим органом Предприятия является Общее Собрание Участников (именуемое по тексту «Собрание Участников»), состоящее из Участников Предприятия или из лиц, назначаемых Договаривающимися сторонами.

5.3. Собрание Участников Предприятия принимает решение, как правило, на своих заседаниях. Очередные заседания Собрания Участников созываются по мере необходимости но не реже 1 раза в год. Собрание Участников правомочно, если на нем присутствуют Участники или их представители, обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов.

Собрание Участников правомочно принимать решения по любым вопросам деятельности Предприятия. Решения Собрания Участников принимаются простым большинством голосов присутствующих членов Собрания Участников, за исключением решения вопросов, связанных с прекращением деятельности Предприятия, созданием и прекращением деятельности филиалов, представительств и предприятий, изменением Устава Предприятия, которые требуют единогласного утверждения. Участник не имеет право голосовать и не может голосовать от имени других Участников в случае, когда принимается решение об оценке его деятельности, или об исключении его из числа Участников Предприятия.

Собрание Участников правомочно передавать на решение Исполнительного органа Предприятия или иных органов отдельные вопросы, отнесенные Уставом Предприятия к компетенции Собрания Участников, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции Собрания Участников.

Компетенция и порядок деятельности Собрания Участников определяется Уставом Предприятия.

5.4. Исполнительным органом Предприятия является директор Предприятия.

5.5. Директора Предприятия назначает (избирает) и освобождает от должности Собрание Участников Предприятия.

5.6. Исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью Предприятия на основе единоначалия в рамках компетенции и прав, определенных Уставом и решениями Собрания Участников, и заключаемым с ним контрактом.

Статья 6. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ПРЕДПРИЯТИЯ

6.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Предприятия и его филиалов осуществляется в порядке определяемом Уставом Предприятия и Собранием Участников.

6.2. Проверки финансово-хозяйственной деятельности Предприятия осуществляются государственными органами в соответствии с действующим законодательством, а также на договорной основе могут быть осуществлены белорусской хозрасчетной аудиторской организацией (аудитором).

Статья 7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ПОКРЫТИЕ УБЫТКОВ

7.1. Прибыль Предприятия после отчислений в резервный фонд подлежит налогообложению в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Остаток прибыли после отчислений в фонды, распределяется между Участниками пропорционально вкладам, внесенным в уставный фонд Предприятия. По единогласному решению Собрания Участников допускается иные пропорции распределения прибыли между Участниками.

7.2. Предприятием может образовываться резервный фонд. В случае образования резервного фонда он формируется за счет ежегодных отчислений от прибыли в размерах, определяемых Собранием Участников, до тех пор, пока сумма этого фонда не достигнет 25% уставного фонда Предприятия.

7.3. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Предприятия, покрываются за счет резервного и других фондов Предприятия.

Статья 8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ПРЕДПРИЯТИЯ

8.1. Каждый из Участников вправе в любое время выйти из Предприятия независимо от согласия других его Участников.

8.2. Участник, выбывающий из Предприятий, обязан заявить о расторжении Договора и выходе из состава Участников Предприятия за 90 дней до намеченной даты выбытия. Указанный срок не применяется, если выход Участника осуществляется путем продажи или передачи своей доли Участника в уставном фонде третьим лицам или другим Участникам.

8.3. Выход Участника из Предприятия не освобождает Участника от ранее принятых им обязательств по отношению к Предприятию, а также не прекращает ранее возникших обязательств Предприятия перед таким Участником.

8.4. Для осуществления имущественных расчетов с выбывшим Участником Предприятие составляет баланс на момент его выбытия. Размер, формы и сроки возврата вклада выходящему Участнику, а также выплаты стоимости части имущества Предприятия и причитающейся ему части прибыли определяются Собранием Участников Предприятия с учетом действующего законодательства и учредительных документов Предприятия.

Статья 9. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

9.1. Договаривающиеся стороны будут сохранять строгую конфиденциальность полученной технической, коммерческой, финансовой и другой информации, связанной с деятельностью Предприятия, и примут все возможные меры, чтобы предохранить полученную информацию от разглашения.

9.2. Характер и объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Собранием Участников Предприятия.

9.3. Передача информации третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение 3 лет после прекращения настоящего Договора, может осуществляться только с письменного согласия других Участников, независимо от причины прекращения настоящего Договора.

Статья 10. ПРОМЫШЛЕННАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

10.1. Правовая охрана промышленной собственности Предприятия осуществляется в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

10.2. Вопросы передачи Предприятием прав на объекты промышленной собственности своим Участникам и отнесение промышленной собственности к категории совместной решаются Собранием Участников с учетом творческого и материального вклада Договаривающихся сторон.

Статья 11. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ПО КОНТРОЛЮ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ПРЕДПРИЯТИЯ

11.1. Для выполнения своих прав по контролю каждый из Участников имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Предприятия. Каждый из Участников имеет право в любое время ознакомиться с документацией Предприятия и с состоянием его имущества, а также провести их проверку.

11.2. Директор и Собрание Участников обязаны предоставить каждому из Участников любую желаемую информацию о деятельности Предприятия.

11.3. Предприятие обязано предоставлять Участникам и Собранию Участников отчеты о финансовом и экономическом положении Предприятия, включая баланс, отчеты о прибылях и убытках с необходимыми пояснениями.

Статья 12. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА

12.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Участников обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другому Участнику причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки. Понятие убытков трактуется в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

12.2. Участник Предприятия, систематически не выполняющий или ненадлежаще выполняющий свои обязанности перед Предприятием может быть исключен из Предприятия на основе единогласно принятого решения Собрания Участников Предприятия. При этом Участник (его представитель) в голосовании не участвует. При исключении Участника из Предприятия ему в течение двух месяцев после окончания финансового года выплачивается его доля в имуществе Предприятия и часть прибыли, приходящаяся на его долю.

Статья 13. НЕПРЕОДОЛИМАЯ СИЛА

13.1. Договаривающиеся стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное невыполнение своих обязательств по настоящему Договору, если они докажут, что это произошло в результате препятствий экстраординарного характера (включая, но не ограничиваясь: пожаром, наводнением, забастовками, перерывами во время транспортировки, стихийными бедствиями или действиями правительств и подобными препятствиями и их последствиями), которые возникли после вступления Договора в силу и которые Договаривающиеся стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить возможными мерами и которые не ожидали и не принимали в расчет во время заключения Договора.

13.2. Договаривающиеся стороны не будут иметь право требовать освобождения их от ответственности за невыполнение своих обязательств по причине происшедшего препятствия, если они, не позднее 1 месяца с момента его наступления, не отправили соответствующего уведомления, когда они знали или должны были знать об этом препятствии.

13.3. Уведомление должно содержать соответствующую информацию о характере препятствия и, где это можно, о его влиянии на возможность выполнения Договаривающимися сторонами своих обязательств по Договору, а также о предполагаемом сроке исполнения обязательств.

13.4. Договаривающиеся стороны должны в течение разумного периода времени передать другой Договаривающейся стороне по ее просьбе соответствующий сертификат Торговой палаты, удостоверяющий начало и завершение вышеупомянутого препятствия. В упомянутых выше случаях срок выполнения Договаривающимися сторонами своих обязательств по Договору должен быть продлен соответственно на время невыполнения, при условии, что задержка не вызвана собственными действиями или виной.

Статья 14. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

14.1. Любой спор между Договаривающимися сторонами, возникший в связи с настоящим Договором, Уставом и всеми приложениями, должен быть разрешен путем консультаций между представителями Договаривающихся сторон в Собрании Участников Предприятия в течение 30 дней после получения Председателем Собрания Участников письменного извещения любой из Договаривающихся сторон.

14.2. В случае, если спор не найдет разрешения в ходе консультаций, он по решению любой из договаривающихся сторон может быть передан на третейское рассмотрение в порядке, определяемом в п. 14.3 Договора.

14.3. Договаривающаяся сторона, решившая направить спор на третейское разбирательство, письменно извещает об этом другую сторону с указанием своего представителя в состав третейского суда. Вторая сторона, получив извещение, обязана в двухнедельный срок назначить своего представителя в состав третейского суда. Представители сторон в двухнедельный срок избирают третьего члена третейского суда, который будет являться председателем третейского суда. Все члены третейского суда должны иметь познания в области права. Третейский суд должен рассмотреть спор в месячный срок с применением законодательства Республики Беларусь. Решение принимается большинством голосов. Решение третейского суда является окончательным и обязательно для сторон. Все расходы по третейскому разбирательству, включая гонорары членам третейского суда, выплачивает обязанная сторона.

Статья 15. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

15.1. Настоящий договор действует в течение пяти лет. По истечении указанного срока каждый из Участников вправе выйти из Договора, уведомив об этом остальных Участников за 90 дней до его истечения. Если ни один из Участников не заявил о своем выходе по истечению срока действия Договора. Договор считается пролонгированным на неопределенное время.

15.2. При ликвидации Предприятия настоящий Договор утрачивает силу.

Статья 16. БЛАГОПРИЯТНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ

16.1. В случае, если в законодательство после подписания настоящего Договора будут внесены изменения, которые окажутся более благоприятными для одного из Договаривающихся Участников, то настоящий Договор будет дополнен для получения благоприятного эффекта от внесенных изменений при условии, что от этого не пострадает другой Участник.

Статья 17. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ

17.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания уполномоченными на то представителями Участников.

17.2. С момента подписания настоящего Договора, вся предшествующая переписка, переговоры и обязательства, связанные с созданием Предприятия, теряют силу.