Регистрация нового участника ооо

Вход участника в ООО

В этом материале вы узнаете, как можно самостоятельно и быстро произвести процедуру входа участника в ООО

Согласно действующему законодательству по мере функционирования ООО может происходить изменение списка его участников. При этом может как сокращаться их количество, так и наоборот, увеличиваться, когда происходит вход участника. Такой участник может являться как физическим лицом, так и юридическим.

Используя эту статью в качестве пошаговой инструкции можно провести вход участника в ООО. При этом возможны основные варианты проведения этой процедуры:

• Пройдя все шаги процедуры, выполнить её самостоятельно. Безусловно, это самый выгодный вариант, поскольку повлечёт наименьшие затраты на сумму от 2500-00 руб. Они сложатся из оплаты государственной пошлины на вход участника в 800-00 руб., пошлины на получение заверенной копии устава в 400-00 руб., а также услуг нотариуса от 1300-00 руб. Однако, её проведение потребует от исполнителя большое количество потраченного времени и сил.
• Можно воспользоваться нашим сервисом по заполнению документов. Это позволит вам получить спустя 15 минут полностью подготовленный пакет соответствующе оформленных документов, необходимых для проведения процедуры. Вам останется только отнести их в налоговую.

Итак, если вы определились с вариантом и решили произвести вход участника в ООО самостоятельно, то приготовьтесь пройти следующие шаги, точно придерживаясь данной инструкции.

ЭТАПЫ ВХОДА УЧАСТНИКА В ООО

Шаг 1. Заявление о входе участника в ООО

Чтобы принять в ООО нового участника, закон предусмотрел два возможных пути: через продажу ему доли в УК, либо путём внесения им доли в УК.

Вход участника в ООО через продажу доли в уставном капитале

В этом случае потребуются в первую очередь значительные траты. Они пойдут на нотариальное заверение договора осуществляемой купли-продажи и зачастую превышают всё имущество ООО. Также средства потребуются на отправку нотариусом документов в налоговую, так как при купле-продаже нотариус сам обязан направить документы в налоговую и уведомить общество об этом. Нотариусом будет затребовано согласие супруги и органов опеки и попечительства (если доля (её часть) принадлежит несовершеннолетнему). Это может значительно увеличить срок проведения входа участника через куплю-продажу доли.

Вход участника в ООО через внесение новым участником доли в уставный капитал

В этом случае не потребуется заверение процедуры нотариусом. Однако, такой вариант повлечёт за собой изменения существующих пропорций долей, а поэтому решение о нём обязательно к одобрению 100% участников, если иное не указано в уставе. Это более простой способ и прекрасно подходит в случае, когда новым членом станет частный инвестор.

Если вы выбрали способ входа участника через увеличение УК общества, то данный участник должен написать соответствующее заявление, выполнив его в свободной форме. В нём следует указать размер вносимых им средств в УК, их форму (денежную или имущественную), а также размер доли, которую он желает получить в УК.

Далее заявление подписывается заявителем лично, если он является физ. лицом, а в случае юр. лица подпись на заявлении ставит его ген. директор.

Доставить заявление в ООО можно лично заявителю, либо посредством почтового отправления.

Получив такое заявление, участники ООО должны принять соответствующее решение. Если у ООО единственный учредитель, то он принимает «Решение единственного учредителя о входе участника в ООО».

При наличии большего количества участников им следует провести собрание и по его результатам оформить «Протокол общего собрания учредителей».

• о принятии третьего лица в ООО;
• об увеличении уставного капитала за счёт средств нового участника;
• указание порядка и сроков внесения средств;
• новое распределение размеров и номинальных стоимостей долей;
• утверждение новой редакции устава общества.

Таким образом, после получения положительного решения ООО и оформления соответствующих этому «решения» или «протокола» следует внести изменения в устав ООО, поскольку произойдёт изменение долей участников в УК. Для этого следует пройти следующий шаг.

Срок внесения вклада указывается в решении, при этом он не может быть более 6 месяцев. Документы в налоговую общество обязано подать в течение 1 месяца с момента внесения третьим лицом дополнительного вклада.

Вход участника в ООО

В этом материале вы узнаете, как можно самостоятельно и быстро произвести процедуру входа участника в ООО

Согласно действующему законодательству по мере функционирования ООО может происходить изменение списка его участников. При этом может как сокращаться их количество, так и наоборот, увеличиваться, когда происходит вход участника. Такой участник может являться как физическим лицом, так и юридическим.

Используя эту статью в качестве пошаговой инструкции можно провести вход участника в ООО. При этом возможны основные варианты проведения этой процедуры:

• Пройдя все шаги процедуры, выполнить её самостоятельно. Безусловно, это самый выгодный вариант, поскольку повлечёт наименьшие затраты на сумму от 2500-00 руб. Они сложатся из оплаты государственной пошлины на вход участника в 800-00 руб., пошлины на получение заверенной копии устава в 400-00 руб., а также услуг нотариуса от 1300-00 руб. Однако, её проведение потребует от исполнителя большое количество потраченного времени и сил.
• Можно воспользоваться нашим сервисом по заполнению документов. Это позволит вам получить спустя 15 минут полностью подготовленный пакет соответствующе оформленных документов, необходимых для проведения процедуры. Вам останется только отнести их в налоговую.

Итак, если вы определились с вариантом и решили произвести вход участника в ООО самостоятельно, то приготовьтесь пройти следующие шаги, точно придерживаясь данной инструкции.

ЭТАПЫ ВХОДА УЧАСТНИКА В ООО

Шаг 1. Заявление о входе участника в ООО

Чтобы принять в ООО нового участника, закон предусмотрел два возможных пути: через продажу ему доли в УК, либо путём внесения им доли в УК.

Вход участника в ООО через продажу доли в уставном капитале

В этом случае потребуются в первую очередь значительные траты. Они пойдут на нотариальное заверение договора осуществляемой купли-продажи и зачастую превышают всё имущество ООО. Также средства потребуются на отправку нотариусом документов в налоговую, так как при купле-продаже нотариус сам обязан направить документы в налоговую и уведомить общество об этом. Нотариусом будет затребовано согласие супруги и органов опеки и попечительства (если доля (её часть) принадлежит несовершеннолетнему). Это может значительно увеличить срок проведения входа участника через куплю-продажу доли.

Вход участника в ООО через внесение новым участником доли в уставный капитал

В этом случае не потребуется заверение процедуры нотариусом. Однако, такой вариант повлечёт за собой изменения существующих пропорций долей, а поэтому решение о нём обязательно к одобрению 100% участников, если иное не указано в уставе. Это более простой способ и прекрасно подходит в случае, когда новым членом станет частный инвестор.

Если вы выбрали способ входа участника через увеличение УК общества, то данный участник должен написать соответствующее заявление, выполнив его в свободной форме. В нём следует указать размер вносимых им средств в УК, их форму (денежную или имущественную), а также размер доли, которую он желает получить в УК.

Далее заявление подписывается заявителем лично, если он является физ. лицом, а в случае юр. лица подпись на заявлении ставит его ген. директор.

Доставить заявление в ООО можно лично заявителю, либо посредством почтового отправления.

Получив такое заявление, участники ООО должны принять соответствующее решение. Если у ООО единственный учредитель, то он принимает «Решение единственного учредителя о входе участника в ООО».

При наличии большего количества участников им следует провести собрание и по его результатам оформить «Протокол общего собрания учредителей».

• о принятии третьего лица в ООО;
• об увеличении уставного капитала за счёт средств нового участника;
• указание порядка и сроков внесения средств;
• новое распределение размеров и номинальных стоимостей долей;
• утверждение новой редакции устава общества.

Таким образом, после получения положительного решения ООО и оформления соответствующих этому «решения» или «протокола» следует внести изменения в устав ООО, поскольку произойдёт изменение долей участников в УК. Для этого следует пройти следующий шаг.

Срок внесения вклада указывается в решении, при этом он не может быть более 6 месяцев. Документы в налоговую общество обязано подать в течение 1 месяца с момента внесения третьим лицом дополнительного вклада.

Вход участника в ООО

В этом материале вы узнаете, как можно самостоятельно и быстро произвести процедуру входа участника в ООО

Согласно действующему законодательству по мере функционирования ООО может происходить изменение списка его участников. При этом может как сокращаться их количество, так и наоборот, увеличиваться, когда происходит вход участника. Такой участник может являться как физическим лицом, так и юридическим.

Используя эту статью в качестве пошаговой инструкции можно провести вход участника в ООО. При этом возможны основные варианты проведения этой процедуры:

• Пройдя все шаги процедуры, выполнить её самостоятельно. Безусловно, это самый выгодный вариант, поскольку повлечёт наименьшие затраты на сумму от 2500-00 руб. Они сложатся из оплаты государственной пошлины на вход участника в 800-00 руб., пошлины на получение заверенной копии устава в 400-00 руб., а также услуг нотариуса от 1300-00 руб. Однако, её проведение потребует от исполнителя большое количество потраченного времени и сил.
• Можно воспользоваться нашим сервисом по заполнению документов. Это позволит вам получить спустя 15 минут полностью подготовленный пакет соответствующе оформленных документов, необходимых для проведения процедуры. Вам останется только отнести их в налоговую.

Итак, если вы определились с вариантом и решили произвести вход участника в ООО самостоятельно, то приготовьтесь пройти следующие шаги, точно придерживаясь данной инструкции.

ЭТАПЫ ВХОДА УЧАСТНИКА В ООО

Шаг 1. Заявление о входе участника в ООО

Чтобы принять в ООО нового участника, закон предусмотрел два возможных пути: через продажу ему доли в УК, либо путём внесения им доли в УК.

Вход участника в ООО через продажу доли в уставном капитале

В этом случае потребуются в первую очередь значительные траты. Они пойдут на нотариальное заверение договора осуществляемой купли-продажи и зачастую превышают всё имущество ООО. Также средства потребуются на отправку нотариусом документов в налоговую, так как при купле-продаже нотариус сам обязан направить документы в налоговую и уведомить общество об этом. Нотариусом будет затребовано согласие супруги и органов опеки и попечительства (если доля (её часть) принадлежит несовершеннолетнему). Это может значительно увеличить срок проведения входа участника через куплю-продажу доли.

Вход участника в ООО через внесение новым участником доли в уставный капитал

В этом случае не потребуется заверение процедуры нотариусом. Однако, такой вариант повлечёт за собой изменения существующих пропорций долей, а поэтому решение о нём обязательно к одобрению 100% участников, если иное не указано в уставе. Это более простой способ и прекрасно подходит в случае, когда новым членом станет частный инвестор.

Если вы выбрали способ входа участника через увеличение УК общества, то данный участник должен написать соответствующее заявление, выполнив его в свободной форме. В нём следует указать размер вносимых им средств в УК, их форму (денежную или имущественную), а также размер доли, которую он желает получить в УК.

Далее заявление подписывается заявителем лично, если он является физ. лицом, а в случае юр. лица подпись на заявлении ставит его ген. директор.

Доставить заявление в ООО можно лично заявителю, либо посредством почтового отправления.

Получив такое заявление, участники ООО должны принять соответствующее решение. Если у ООО единственный учредитель, то он принимает «Решение единственного учредителя о входе участника в ООО».

При наличии большего количества участников им следует провести собрание и по его результатам оформить «Протокол общего собрания учредителей».

• о принятии третьего лица в ООО;
• об увеличении уставного капитала за счёт средств нового участника;
• указание порядка и сроков внесения средств;
• новое распределение размеров и номинальных стоимостей долей;
• утверждение новой редакции устава общества.

Таким образом, после получения положительного решения ООО и оформления соответствующих этому «решения» или «протокола» следует внести изменения в устав ООО, поскольку произойдёт изменение долей участников в УК. Для этого следует пройти следующий шаг.

Срок внесения вклада указывается в решении, при этом он не может быть более 6 месяцев. Документы в налоговую общество обязано подать в течение 1 месяца с момента внесения третьим лицом дополнительного вклада.

Регистрация нового участника ооо

Юридическое лицо

Общество с ограниченной ответственностью

Закрытое акционерное общество

Регистрация изменений ООО

• НЕ СВЯЗАННЫЕ с внесением изменений в учредительные документы
• Выход участника из ООО
• Смена генерального директора ООО
• Продажа доли ООО участнику
• Распределение долей в ООО
• Выход участника и продажа доли ООО
• Выход участника и распределение доли ООО
• Смена участников ООО
• Изменение кодов ОКВЭД для ООО
• СВЯЗАННЫЕ с внесением изменений в учредительные документы
• Изменения в Уставе ООО
• Смена адреса ООО
• Смена наименования ООО
• Увеличение Уставного капитала ООО
• Уменьшение уставного капитала ООО
• Регистрация филиала ООО
• Регистрация представительства ООО
• Создание обособленного подразделения ООО

Реорганизация ООО

Реорганизация ЗАО

Оплачивается отдельно:

100% ГАРАНТИЯ НА УСЛУГИ

При отказе по нашей вине мы берем на себя все расходы для повторной подачи пакета, включая гос. пошлину и нотариуса.

Оплачивается отдельно:

100% ГАРАНТИЯ НА УСЛУГИ

При отказе по нашей вине мы берем на себя все расходы для повторной подачи пакета, включая гос. пошлину и нотариуса.

Ввод участника (участников) в ООО

Ввод нового участника или участников в ООО проводится путем увеличения Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью за счет денежных вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество (ст.19 ФЗ «Об ООО»).

• Порядок регистрации ввода нового участника в ООО, состоящий из 5 этапов, описан далее.

1. Сбор информации.

На этом этапе потребуется информация об участнике, входящем в состав учредителей ООО:

1. Если входящий участник – физическое лицо, то потребуется следующая информация:
   • Паспортные данные;
   • Место жительства;
   • ИНН, в случае если имеется, но не является обязательным.
2. Если новый участник – Юридическое лицо, то потребуются следующие данные:
   • ОГРН и дата его присвоения;
   • ИНН;
   • КПП;
   • Юридический адрес.

Подробнее о том, кто может выступать в роли участника ООО читайте в статье «Участники ООО»

Для подготовки документов на вход нового участника в ООО иных данных и дополнительной информации не требуется.

2. Подготовка документов.

На этом этапе необходимо будет подготовить документы о вводе нового учредителя в ООО для последующего заверения у нотариуса. Все необходимые формы и образцы документов Вы найдете немного ниже.

Заявление о принятии в состав участников Общества.

Заявление пишется от имени входящего в ООО участника.

В нем в обязательном порядке должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую входящий участник хотел бы иметь в уставном капитале общества.

Заявления могут подать одновременно несколько лиц как физические, так и юридические. В этом случае каждое вступающее лицо подает свое заявление независимо от других.

Протокол о принятии нового участника в Общество с ограниченной ответственностью и об увеличении Уставного капитала.

Составляется в случае, если в Обществе количество участников составляет 2 и более лиц.

1. В протоколе рассматриваются следующие вопросы:
   • о принятии заявления;
   • об одобрении указанного заявления о принятии нового участника;
   • об определении номинальной стоимости и размера доли нового участника;
   • об увеличении уставного капитала и утверждении Устава ООО в новой редакции;
   • а также вопрос об изменении размеров долей участников общества.

Решение о принятии в состав ООО нового участника и увеличении Уставного капитала.

Решение составляется только в случае, если Общество состоит из одного участника.

В решении В решении рассматриваются те вопросы, что и в протоколе. Разница лишь в том, что протокол готовится в случае если участников больше чем одно лицо. Решение же готовится, если общество с ограниченной ответственностью состоит из ожного лица.

Документ, подтверждающий оплату доли в уставный капитал.

Требуется всегда

Таким документом может выступить приходно-кассовый ордер Общества о принятии вклада третьего лица. Входящий участник обязан в течение 6 (шести) месяцев внести свой вклад в Уставный капитал Общества (п.2., ст.19 ФЗ «Об ООО»). Однако, не смотря на шестимесячный срок регистрирующий орган требует в обязательном порядке представление этого документа.

Устав Общества с ограниченной ответственностью.

Готовится в двух экземплярах

Устав Общества составляется в двух экземплярах, подписываемых Заявителем – Генеральным директором Общества. Устав утверждается Общим собранием участников, на котором было принято Решение об увеличении Уставного капитала Общества.

Заявление по форме 13001.

Готовится всегда

Заявление по форме 13001 составляется для подачи в регистрирующий орган информации об увеличении уставного капитала Общества. В Заявлении указывается итоговый размер Уставного капитала.

Заявление по форме 14001.

Готовится всегда

Составляется для внесения в ЕГРЮЛ информации о новых участниках общества.

В случае если заявления на вступление в Общество поступили от нескольких лиц, то в форме 14001 заполняются листы на каждое вступающее лицо, а также листы на каждое уже присутствующее в участниках лицо.

1. На входящих лиц:
   • указывается вся требуемая информация о лице с проставлением галочки напротив «Возникновение прав на долю»;
   • в пунктах 6.1. и 6.2. указывается размер их долей (указанные данные регистрирующий орган внесет в Реестр в качестве первичных).
2. На действующих участников тоже заполняется «лист на участника» с изменением в части размера доли:
   • проставляется галочка напротив «Изменение сведений об участнике»;
   • заполняются пункты 6.1. и 6.2. – ставится уже измененный размер доли (в Реестр внесутся изменения в части изменения размера доли в процентном соотношении, номинальная стоимость остается неизменной).

Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в Устав ООО.

Оплата государственной пошлины обязательна

Государственная пошлина составляет 800 руб. за регистрацию изменений, вносимых в учредительный документ Общества – Устав (за выдачу копии Устава пошлина не взимается). Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ. Плательщиком обязательно должен быть указан Заявитель, то есть Генеральный директор общества.

Формы и образцы документов

для ввода участника (участников) в ООО

• Пример (образец) заполненного заявления от юридического лица о принятии в состав участников ООО скачать бесплатно 747 Кб
• Пример (образец) заполненного заявления от физического лица о принятии в состав участников ООО скачать бесплатно 747 Кб
• Пример (образец) заполненного протокола о принятии нового участника в Общество с ограниченной ответственностью и об увеличении Уставного капитала скачать бесплатно 747 Кб
• Пример (образец) заполненного решения о принятии в состав ООО нового участника и увеличении Уставного капитала скачать бесплатно 747 Кб
• Пример (образец) документа, подтверждающего оплату доли в уставной капитал скачать бесплатно 747 Кб
• Пример (образец) Устава ООО (с увеличенным уставным капиталом после ввода участника) скачать бесплатно 747 Кб
• Пример (образец) заполненного заявления по форме 13001 об увеличении Уставного капитала скачать бесплатно 747 Кб
• Пример (образец) заполненного заявления по форме 14001 о вводе нового участника (участников) в ООО скачать бесплатно 747 Кб
• Пример (образец) платежного поручения ПД-4СБ скачать бесплатно 747 Кб

3. Заверение Заявлений у нотариуса.

На этом этапе необходимо с уже подготовленными документами по списку непосредственно явиться к нотариусу для заверения Заявлений по формам 13001 и 14001, которые заверяются одновременно, единым пакетом.

1. Чтобы заверить заявления у нотариуса, необходимо иметь при себе следующие документы:
   • Заявление на вход;
   • Решение (протокол) на ввод;
   • Свидетельство о регистрации Общества, в отношении которого вносятся изменения;
   • Свидетельство о постановке на учет Общества, в отношении которого вносятся изменения;
   • Свидетельство о государственной регистрации на действующего Генерального директора Общества, в отношении которого вносятся изменения (если в обществе менялся генеральный директор ООО).
   • Решение/Протокол о назначении действующего Генерального директора Общества, в отношении которого вносятся изменения;
   • Приказ о вступлении в генерального директора в должность/о назначении на должность;
   • Выписка из ЕГРЮЛ (действующая) на Общество, в отношении которого вносятся изменения (в которое входит новый участник);
   • Устав Общества, в отношении которого вносятся изменения;
   • Заявление по форме 13001;
   • Заявление по форме 14001.

Документы на входящих в ООО участников нотариусу и в регистрирующий орган предоставлять не нужно.

Заявитель при регистрации ввода нового участника в состав учредителей ООО – Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью.Стоимость услуг нотариуса примерно составляет 1200,00 руб. за каждое заявление.

4. Подача документов в Регистрирующий орган.

На этом этапе требуемый пакет документов подается в налоговый орган. Заявителем является Генеральный директор ООО, который расписывался на Заявлениях по формам 13001 и 14001.

1. Документы, необходимые для регистрации ввода нового участника в ООО:
   • Заявление по форме 13001;
   • Заявление по форме 14001;
   • Заявление о принятии в состав участников Общества от каждого вступающего участника;
   • Протокол (решение) о принятии нового участника в Общество и об увеличении Уставного капитала;
   • Документ, подтверждающий оплату доли в уставный капитал;
   • Устав Общества в двух экземплярах, один из которых впоследствии возвращается Обществу;
   • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 800 руб.

Указанные документы для ввода участника в ООО подаются единым пакетом, то есть одновременно Заявление по форме 13001 и по форме 14001. Заявление по форме 14001 подается в одном экземпляре, независимо от того, сколько участников вступают в общество с ограниченной ответственностью, или уже состоят в нем. Увеличивается лишь количество листов, заполняемых на участников.

После подачи документов специалист регистрирующего органа выдает заявителю Расписку в получении документов о регистрации входа нового учредителя в ООО. В Расписке указывается точная дата получения документов.

5. Получение документов в налоговом органе.

По истечению пяти дней с даты подачи документов на ввод нового участника в состав учредителей ООО (точная дата получения указывается в расписке) налоговый орган выдает документы, подтверждающие внесение изменений.

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

Ввод (вход) нового участника в состав ООО 2018

Быстрый вход участника в ООО
(ввод через увеличение УК)

Кому подходит
данный способ входа в ООО?

Преимущества
данного способа входа в ООО

Пошаговая инструкция
ввода нового участника
через увеличение уставного капитала

Кто и какие действия совершает:

До подачи документов на регистрацию в налоговую инспекцию необходимо внести вклад и получить подтверждающие оплату документы. Вклад можно внести деньгами на расчетный счет ООО или в кассу организации или же оплатить его имуществом в размере номинальной стоимости будущей доли в УК.

В решении отражаются не только сведения о размере дополнительного взноса новым участником, но и рассчитываются размеры долей всех участников, которые получат каждые из них в результате входа участника. Номинальная стоимость участников останется неизменной, произойдет только перераспределение процентного соотношения долей всех участников к общей сумме УК ООО.

После регистрации генеральный директор забирает готовый пакет документов и при необходимости заказывает обновленную выписку ЕГРЮЛ.

Документы для оформления
ввода участника в ООО

Документы для регистрации входа участника в ООО должны быть поданы не позднее, чем через месяц с даты принятия решения о его входе в состав участников Общества и увеличения УК.

Если на Обществе осталась не распределенная доля ранее вышедшего участника, ее можно продать новому участнику. Для этого оформляют договор купли-продажи в простой письменной форме и иные документы, необходимые для оформления документов. В данном случае Продавцом доли будет являться Общество в лице директора, который и должен заверить, а потом подать комплект документов на регистрацию. Такая процедура проходит в течение 7 раб. дней, не требует личного присутствия Покупателя-нового участника.

Если в Уставе прописан запрет на ввод третьих лиц, а все участники собираются осуществить ввод нового участника в ООО, необходимо сначала внести изменения в соответствующие пункты Устава и зарегистрировать новую редакцию Устава / дополнительное изменение к нему, а затем любым оптимальным способом произвести вход нового участника.

Вход участника — юр.лица аналогичен стандартной процедуре оформления входа нового участника — физ.лица, единственное, для оформления документов по входу участника — юр.лица и у нотариуса при заверении у нотариуса будут необходимы учредительные документы по участнику — юр.лицу.

Если директора нет на месте / с ним нет возможности связаться, но необходимо оформить ввод учредителя (нового участника), то к сожалению, кроме оформления продажи доли или части доли между участником и третьим лицом, процедуру ввода не возможно провести иным способом. Поскольку другие способы ввода нового учредителя требуют присутствия директора ООО.

Быстрым способом ввести в ООО нерезидента является ввод через увеличение УК Общества. В этом случае новый участник вносит доп. вклад деньгами или имуществом, который равен сумме номинальной стоимости будущей доли.

Пошаговая инструкция по смене учредителей в ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

• на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
• на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
• на основании заявления нового участника;
• по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2.Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2018 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

• заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
• подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
• документы о внесении вклада в УК;
• устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

• нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
• заявление о выходе;
• решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).