Ликвидация общества влечет за собой

Возможна ли ликвидации ООО без директора?

Необходимо добровольно ликвидировать ООО, однако директор (он же учредитель) уволен пару месяцев назад, сотрудников нет. Возможно ли не принимая нового директора решением единственного участника принять решение о ликвидации общества, назначить ликвидатора и так далее? Спасибо за ответ!

20 Декабря 2016, 09:46 Елена, г. Самара

Ответы юристов (2)

Уважаемая Елена, согласно ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Примите решение учредителей о возложении обязанностей директора на одного из учредителей. Ну, а потом приступайте к ликвидации, вариантов два быстрый и затратный, предпочтительный если у ООО есть долги и долгий и дешевый, если долгов нет.

Уточнение клиента

Большое спасибо за ответ!

20 Декабря 2016, 10:15

Исходя из положений норм Гражданского кодекса и ст. 57 ФЗ «Об ООО» решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии принимает, в Вашем случае, единственный участник. Назначать директора для этого не требуется

ст. 57 ФЗ «Об ООО»

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Уточнение клиента

20 Декабря 2016, 10:16

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Ответственность гендиректора при ликвидации организации по инициативе учредителя?

Я назначен генеральным директором ООО. У меня с обществом оформлен трудовой договор. В обществе один учредитель. Фирма проработала пять лет. Сейчас учредитель хочет начать процедуру ликвидации, и уехать заграницу на постоянное место проживания. Фирма, насколько я осведомлен по бухгалтерским документам, задолженности ни перед кем не имеет. Учредитель хочет оставить мне проводить всю процедуру ликвидации и на следующей неделе уезжает в США. Если учредитель уедет, а я сам буду ликвидировать фирму, надо ли ему будет ставить свою подпись в каких-то учредительных документах или я могу спокойно его отпускать и сам проводить ликвидацию?

Здравствуйте! Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:

Сегодня мы уже ответили на 558 вопросов .
В среднем ожидание ответа – 14 минут.

Если Вы будете осуществлять функции члена ликвидационной комиссии, то Вам необходимо получить от учредителя решение общего собрания участников (единственного участника) общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В соответствии с Гражданским Кодексом РФ:

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

В соответствии с ФЗ «Об ООО»:

Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Все последующие действия и решения в процессе ликвидации общества (кроме утверждения ликвидационных балансов) находятся в компетенции ликвидационной комиссии на основании статьи 63 Гражданского Кодекса РФ.

Уточнение клиента

— да, если он хочет скорее уехать, пусть на меня делает доверенность

Вы сможете по доверенности, выданной участником общества в порядке абзаца 2 пункта 2 статьи 37 Федерального закона «Об ООО», осуществлять права участника ООО при утверждении ликвидационных балансов и при решении других вопросов, отнесенных законом и уставом общества к компетенции общего собрания.

Вы также можете от имени ликвидационной комиссии подготовить проекты ликвидационных балансов и проекты решений единственного учредителя и направлять их на утверждение (принятие) единственному учредителю по месту его фактического нахождения.

И тот, и другой вариант соответствует действующему законодательству.

Консультация юриста бесплатно

На Ваш вопрос сообщаю следующее.

Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

2. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Согласно положениям Гражданского кодекса:

Статья 62.
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лиц.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.

Согласно положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

Статья 20.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, из изложенных норм закона следует, что в ходе проведения процедуры ликвидации ООО участие учредителя необходимо.

В соответствии со ст. 57 Закона об ООО Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

СОгласно ст. 62 и 63 ГК РФ Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменносообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

То есть, Вам потребуется доверенность учредителя для подписания необходимых документов.

При этом,в доверенности следует указать все полномочия как можно подробнее.

С уважением Ф. Тамара

да, если он хочет скорее уехать, пусть на меня делает доверенность

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ прерогатива добровольной ликвидации юридического лица (в рассматриваемом случае — ООО) принадлежит его учредителям. Порядок ликвидации не зависит от того, осуществлялась ли обществом какая-либо деятельность. Законодательством установлен единый порядок ликвидации, который состоит из следующих этапов:

— принятие решения о ликвидации;

— формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора);

— публикация сообщения о ликвидации;

— осуществление расчетов с кредиторами и составление промежуточного ликвидационного баланса, а также ликвидационного баланса;

— государственная регистрация ликвидации юридического лица.

Принятие решения о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества или единственному участнику. Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учредители (участники) юридического лица с момента принятия решения о ликвидации ООО в трехдневный срок в письменной форме обязаны уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого ООО с приложением решения о его ликвидации (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ)).

Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица подается по форме N Р15001, установленной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее — Постановление N 439).

На основании уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, и выдает заявителю соответствующие подтверждающие документы. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

Кроме того, при принятии решения о ликвидации согласно пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщики-организации в течение трех дней со дня принятия такого решения обязаны письменно (по форме N C-09-4, утвержденной Приказом ФНС России от 21.04.2009 N ММ-7-6/252@) сообщать об этом в налоговый орган по своему месту нахождения.

После принятия решения о ликвидации учредители (участники) юридического лица, согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ, должны назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законодательством РФ. О формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора согласно п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ учредителям (участникам) юридического лица также необходимо уведомить регистрирующий орган по форме N Р15002 (утверждена Постановлением N 439).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Порядок ликвидации ООО ликвидационной комиссией установлен ст. 63 ГК РФ и заключается в следующем.

Ликвидационная комиссия размещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, информацию о его предстоящей ликвидации. В публикации должны быть указаны порядок и срок (не менее двух месяцев с момента размещения информации) заявления требований кредиторами. Такое объявление размещается независимо от того, есть у ООО кредиторы или их нет. В настоящее время такие сведения публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» (см. Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Обратите внимание, что такое уведомление должно осуществляться надлежащим образом — чаще всего почтовым отправлением по юридическому адресу с уведомлением о вручении письма.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс по форме N 1 «Бухгалтерский баланс», утвержденной Приказом Минфина России от 22.07.2003 N 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций». Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Так как баланс содержит не все необходимые сведения, дополнительно рекомендуем вам приложить документы, содержащие информацию о перечне предъявленных кредиторами требований и о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием учредителей (участников) ООО юридического лица, принявшим решение о ликвидации.

Согласно п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица в регистрирующий орган необходимо направить уведомление по форме N Р15003 (утверждена Постановлением N 439). К уведомлению должен быть приложен промежуточный бухгалтерский баланс.

При наличии кредиторской задолженности ликвидационная комиссия производит выплаты денежных сумм кредиторам в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается на общем собрании учредителями (участниками) юридического лица (п. 5 ст. 63 ГК РФ). Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица распределяется между его учредителями (п. 7 ст. 63 ГК РФ).

После утверждения ликвидационного баланса ликвидационная комиссия подает в регистрирующий орган заявление о регистрации в связи ликвидацией юридического лица по форме N Р16001 (утверждена Постановлением N 439). В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях. К заявлению необходимо приложить документы, указанные в ст. 21 Закона N 129-ФЗ:

— документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию ликвидации ООО на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 400 руб.);

— документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

На основании заявления регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней принимает решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, а также выдает заявителю подтверждающий документ.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

До внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ ваша организация должна исполнять все обязанности налогоплательщика: даже если деятельность не ведется, необходимо по-прежнему сдавать «нулевые» декларации. Также в отношении ликвидируемой организации на основании п. 11 ст. 89 НК РФ может быть проведена выездная налоговая проверка (независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки). При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

Помимо рассмотренного порядка добровольной ликвидации, законодательством предусмотрена ликвидация по решению налогового органа. В соответствии со ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по инициативе налогового органа. Такая «административная ликвидация» производится при наличии одновременно двух непременных условий:

— непредставления непрерывно в течение 12 месяцев, предшествующих моменту ликвидации, юридическим лицом налоговой отчетности;

— отсутствия операции хотя бы по одному банковскому счету.

По мнению Президиума ВАС РФ, высказанному в Информационном письме от 17.01.2006 N 100, для целей определения признаков юридического лица в качестве недействующего следует исходить из того, что в случае наличия у юридического лица нескольких банковских счетов операции не должны производиться ни по одному из них.

Согласно п. 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган, установив наличие вышеуказанных признаков, принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Так же как и в случае добровольной ликвидации, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых размещается информация о государственной регистрации юридического лица. Публикация должна быть размещена в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (п. 3 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Все действия, в том числе от имени собрания учредителей (учредителя), а также ликвидационной комиссии, Вы вправе совершать по доверенности.

Ликвидация предприятия. Порядок, этапы процедуры. Как ликвидировать организацию?

Открыть собственную компанию непросто, однако ликвидация предприятия — еще более сложное с юридической точки зрения мероприятие. И чем крупнее организация, тем сложнее будет прекратить ее деятельность. В этой статье мы постараемся ответить на вопрос о том, как закрыть ООО, ОАО или ЗАО, и дать ряд практических рекомендаций по оптимизации этого непростого процесса.

Понятие и виды ликвидации

Ликвидация предприятия требуется в том случае, если компания перестала приносить доход и дальнейшее ее существование нецелесообразно. Процедура заключается в прекращении существования юридического лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Понятие, порядок и иные юридические особенности процесса ликвидации организации прописаны в статьях 61–64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Существует два варианта ликвидации предприятия — принудительная и добровольная. Принудительная ликвидация обычно является следствием судебного решения — например, если при регистрации фирмы были допущены ошибки, если деятельность компании идет вразрез с законом или же в случаях, когда у фирмы возникают неразрешимые финансовые проблемы. Добровольная ликвидация возможна тогда, когда владельцы сами хотят закрыть фирму, не оправдавшую их ожиданий. Именно об этом виде ликвидации мы и расскажем подробнее.

Стандартный порядок ликвидации предприятия

Срок добровольной ликвидации предприятия является достаточно длительным и может составлять от 3 до 8 месяцев. Чтобы закрыть фирму, нужно пройти несколько этапов:

1. Принятие решения о ликвидации общества, утверждение состава ликвидационной комиссии, сроков и порядка ликвидации.
2. Направление сообщения о ликвидации по официальной форме в налоговый орган по месту учета. Сообщение должно быть направлено в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации.
3. Размещение сообщения о ликвидации общества в официальных печатных СМИ — «Вестнике государственной регистрации» или «Вестнике Высшего Арбитражного суда РФ». Публикация необходима для того, чтобы кредиторы могли потребовать от предприятия возврата денежных средств. Для размещения официальной информации нужно предоставить следующие документы:

• бланк-заявку в двух экземплярах, заверенную печатью организации и подписью председателя ликвидационной комиссии;
• копию решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, заверенную печатью организации и подписью председателя ликвидационной комиссии;
• платежный документ;
• сопроводительное письмо в двух экземплярах, заверенное печатью организации и подписью председателя ликвидационной комиссии. Сопроводительное письмо должно содержать перечень предоставляемых документов на публикацию, адрес доставки издания (при оплате экземпляра журнала), а также документ, на основании которого оформляется и отправляется бухгалтерская отчетность;
• доверенность (в случае подачи сообщения доверенным лицом).